Danh mục tác nghiệp




Trang nhất » Lĩnh vực hành nghề » Luật sư doanh nghiệp » Dịch vụ mua bán, sáp nhập

Tư vấn hệ quả khi sáp nhập doanh nghiệp

Tư vấn hệ quả khi sáp nhập doanh nghiệp

Tư vấn hệ quả khi sáp nhập doanh nghiệp

Hệ quả của mua bán doanh nghiệp là bên mua phải kiểm soát được hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp mục tiêu. Đây là đặc điểm quan trọng của mua bán doanh nghiệp để phân biệt với các hình thức đầu tư tài chính. Mua bán doanh nghiệp phải đáp ứng tiêu chí là bên mua phải giành quyền sở hữu toàn bộ

 hoặc phần vốn chi phối của chủ sở hữu doanh nghiệp mục tiêu đủ để tham gia vào bộ máy quản trị doanh nghiệp và kiểm soát được hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp mục tiêu.
Quyền kiểm soát doanh nghiệp mục tiêu thể hiện qua việc bên nhận chuyển nhượng phải nắm giữ đủ tỷ lệ vốn chi phối để có quyền biểu quyết tại các cuộc họp của các cơ quan quản trị doanh nghiệp mục tiêu và thông qua các vấn đề quan trọng của doanh nghiệp (quyết định phương hướng kinh doanh, tổ chức lại doanh nghiệp, thay đổi cơ cấu nhân sự, sửa đổi Điều lệ của doanh nghiệp mục tiêu…).

 

Phần vốn chi phối để thực hiện quyền kiểm soát doanh nghiệp mục tiêu do pháp luật hoặc Điều lệ doanh nghiệp mục tiêu quy định. Phần vốn chi phối ở mỗi một doanh nghiệp có thể khác nhau phụ thuộc vào lĩnh vực kinh doanh, quy mô kinh doanh và số lượng chủ sở hữu doanh nghiệp.

Đặc điểm này phân biệt mua bán và sáp nhập doanh nghiệp; phân biệt trường hợp chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp tạo thành thương vụ mua bán doanh nghiệp và những trường hợp chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp khác chỉ là hình thức đầu tư tài chính:

Mua bán doanh nghiệp là việc chuyển quyền sở hữu toàn bộ hoặc một phần doanh nghiệp mục tiêu cho bên mua.

Sáp nhập doanh nghiệp là việc chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của doanh nghiệp bị sáp nhập sang doanh nghiệp nhận sáp nhập.

Hệ quả pháp lý sau khi sáp nhập và mua bán doanh nghiệp khác nhau: Doanh nghiệp bị sáp nhập chấm dứt sự tồn tại sau khi thực hiện sáp nhập. Khác với sáp nhập doanh nghiệp, doanh nghiệp là đối tượng trong thương vụ mua bán vẫn tồn tại trước và trong và sau quá trình mua bán. Nói một cách khác, sau khi đã mua được doanh nghiệp, bên mua có quyền định đoạt về tư cách pháp lý của doanh nghiệp mục tiêu theo hướng nhập thành doanh nghiệp con của bên mua hoặc vẫn để doanh nghiệp đó tồn tại độc lập (không bị chấm dứt sự tồn tại như doanh nghiệp bị sáp nhập).

Từ đặc điểm mua bán doanh nghiệp là thay đổi quyền sở hữu và quản trị doanh nghiệp mục tiêu nên các hình thức chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp của cổ đông, thành viên công ty mà bên nhận chuyển nhượng không tham gia hoạt động quản trị, điều hành, chỉ thuần túy nhận cổ tức hoặc kỳ vọng nhận thặng dư khi bán lại cổ phần cho nhà đầu tư khác thì đó chỉ là quan hệ đầu tư tài chính.

Tương tự như vậy, các tình huống quỹ đầu tư chứng khoán mua cổ phiếu (niêm yết hoặc OTC) của một doanh nghiệp đại chúng trên thị trường chứng khoán và cũng không tham gia quản trị điều hành tại doanh nghiệp đó; Một quỹ đầu tư mạo hiểm (venture capital) khi đầu tư vốn với tư cách cổ đông vào các doanh nghiệp và cử đại diện phần vốn góp tại Hội đồng quản trị nhưng vai trò của các thành viên này chỉ mang tính tư vấn, hỗ trợ cho các doanh nghiệp này với kỳ vọng khi doanh nghiệp phát triển sẽ có thể thoái vốn thông qua việc phát hành cổ phiếu ra công chúng (IPO) không được coi là mua bán doanh nghiệp vì bên nhận chuyển nhượng cổ phần không tham gia quản trị điều hành và không kiểm soát hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp mục tiêu.

 

Bạn muốn tìm hiểu thêm các vấn đề liên quan. Hãy tham khảo các bài viết khác tại website hoặc gọi tổng đài tư vấn 1900 6279 để được luật sư tư vấn trực tiếp, hoặc hẹn luật sư gọi 097 88 456 17.

Tổng số điểm của bài viết là: 0 trong 0 đánh giá
Click để đánh giá bài viết
Từ khóa: mua bán, của doanh

Những tin mới hơn

Những tin cũ hơn

 

Địa chỉ liên hệ

 VĂN PHÒNG TẠI  TP HỒ CHÍ MINH
 Tầng lửng, Tòa nhà Kim Hoa Real, Số 441/15B Đường Điện Biên Phủ, P.25, Q.Bình Thạnh, Tp.Hồ Chí Minh
 Tel/Fax: 028.
38 991104 - 35 126565

 Email:  info@luatsuhcm.com

 ĐẠI DIỆN TẠI HÀ NỘI

 Tầng 18, Tòa nhà N105, Ngõ 105 Đường Nguyễn Phong Sắc, Quận Cầu Giấy, Hà Nội
 Cell: 1900 6279

 Email: lschinh@luatsuhcm.com

 

thủ tục làm sổ đỏ thủ tục đăng ký vệ sinh an toàn thực phẩmthủ tục công bố chất lượng sản phẩm thủ tục thành lập doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài thủ tục thành lập văn phòng đại diện công ty nước ngoài tại việt nam thủ tục thành lập chi nhánh công ty nước ngoài tại việt nam

Thống kê

Đang truy cậpĐang truy cập : 18


Hôm nayHôm nay : 63

Tháng hiện tạiTháng hiện tại : 49423

Tổng lượt truy cậpTổng lượt truy cập : 4328741