Văn phòng Luật sư Tô Đình Huy
Nơi trao gửi niềm tin công lý
Một trong những khó khăn phổ biến nhất khi đàm phán hợp đồng là sự khác biệt về lợi ích giữa các bên. Mỗi bên thường có mục tiêu riêng, chẳng hạn như một bên muốn tối đa hóa lợi nhuận, trong khi bên còn lại lại mong muốn tiết kiệm chi phí. Nếu không tìm được tiếng nói chung, việc ký kết hợp đồng sẽ gặp nhiều trở ngại.
Bên cạnh đó, một số cá nhân hoặc doanh nghiệp bước vào đàm phán mà không có sự chuẩn bị pháp lý đầy đủ. Điều này dẫn đến việc đề xuất các điều khoản trái luật, hoặc chấp nhận những điều khoản có thể gây bất lợi về sau. Thậm chí, bên yếu thế có thể rơi vào “bẫy hợp đồng” nếu không nhận ra các điều khoản tinh vi được bên kia cài cắm.
Không những vậy, vị thế thương lượng không ngang bằng cũng là một yếu tố gây khó khăn. Bên có tiềm lực mạnh hơn thường chiếm ưu thế trong việc áp đặt điều khoản. Trong khi đó, bên yếu hơn lại phải cân nhắc kỹ lưỡng giữa việc chấp nhận hợp đồng hay từ bỏ cơ hội hợp tác. Ngoài ra, việc kéo dài thời gian đàm phán gây lãng phí nguồn lực, ảnh hưởng đến tiến độ công việc và đôi khi làm mất đi cơ hội hợp tác. Nguyên nhân có thể đến từ sự thay đổi liên tục yêu cầu của các bên, thiếu người ra quyết định hoặc chưa có sự chuẩn bị kỹ về hồ sơ, tài liệu liên quan.
Ngôn ngữ trong hợp đồng cần rõ ràng, chặt chẽ để tránh rủi ro pháp lý. Tuy nhiên, trong quá trình đàm phán, hai bên có thể không đồng thuận trong cách diễn đạt, gây ra mâu thuẫn về nội dung. Điều này đặc biệt nguy hiểm nếu các bên không thống nhất được cách hiểu về quyền và nghĩa vụ của từng bên. Ngoài ra, những trường hợp đàm phán quốc tế, khác biệt về ngôn ngữ và văn hóa là rào cản không nhỏ. Việc diễn đạt sai, hiểu sai nội dung có thể dẫn đến tranh chấp. Ngoài ra, cách ứng xử, phong cách giao tiếp, thái độ trong thương lượng cũng ảnh hưởng đến kết quả đàm phán nếu hai bên không hiểu rõ văn hóa của nhau.
Và cuối cùng, người đại diện tham gia đàm phán nếu thiếu kinh nghiệm hoặc không có kỹ năng thương lượng sẽ khó kiểm soát được tiến trình đàm phán. Dễ bị dẫn dắt, nhượng bộ quá nhiều hoặc không bảo vệ được lợi ích cho bên mình.
Theo quy định pháp luật và thực tiễn giao kết hợp đồng, nội dung thỏa thuận giữa các bên không chỉ bao gồm các điều khoản được ghi nhận rõ ràng trong văn bản, mà còn bao gồm các điều khoản ngầm định (hiểu ngầm theo tập quán, luật định) và loại trừ các điều khoản không có hiệu lực. Việc xác định đúng và đầy đủ nội dung thỏa thuận có ý nghĩa quan trọng để đảm bảo tính ràng buộc pháp lý và tránh tranh chấp về sau.
Điều khoản rõ ràng là phần thể hiện cụ thể ý chí của các bên, bao gồm các nội dung then chốt như mô tả cơ cấu của giao dịch, quyền và nghĩa vụ, trách nhiệm pháp lý. Đây là cơ sở pháp lý để tòa án hoặc trọng tài xem xét khi có tranh chấp phát sinh. Việc xây dựng điều khoản rõ ràng giúp giảm thiểu rủi ro hiểu sai, đồng thời tạo sự minh bạch và công bằng trong giao dịch.
Ngoài điều khoản rõ ràng, pháp luật còn thừa nhận các điều khoản ngầm định – là những nội dung không cần nêu ra nhưng được hiểu là một phần của hợp đồng. Các điều khoản này có thể xuất phát từ tập quán thương mại, nguyên tắc thiện chí hoặc các quy định pháp luật mặc nhiên áp dụng nếu các bên không có thỏa thuận khác. Các điều khoản trái pháp luật, trái đạo đức xã hội hoặc xâm phạm quyền lợi hợp pháp của bên thứ ba sẽ bị xem là không có hiệu lực, dù đã được ghi nhận trong hợp đồng. Khi xây dựng nội dung thỏa thuận, các bên cần kiểm tra kỹ để loại trừ hoặc điều chỉnh các điều khoản này nhằm đảm bảo hợp đồng không bị vô hiệu toàn bộ hoặc một phần.
Nội dung hợp đồng được thể hiện qua toàn bộ quá trình từ khi ký kết cho đến khi chấm dứt. Giai đoạn đầu tiên là khi ký hợp đồng, các bên cần thể hiện rõ các cam đoan đúng, đảm bảo các điều kiện pháp lý, năng lực, và thông tin thực tế liên quan. Đồng thời, trong thời gian này, các điều kiện tiên quyết cũng cần được hoàn tất để đảm bảo hợp đồng có thể triển khai.
Trong quá trình thực hiện hợp đồng, nếu không có sự kiện vi phạm thì tiến độ thực hiện sẽ hướng tới giai đoạn hoàn tất, nơi các bên tiếp tục cam kết đúng theo các điều khoản đã thỏa thuận. Tuy nhiên, nếu có sự kiện vi phạm phát sinh trong quá trình này, hợp đồng có thể bị chấm dứt và dẫn đến nghĩa vụ bồi thường.
Đến giai đoạn kết thúc hợp đồng, nếu mọi cam kết được thực hiện đầy đủ và không có vi phạm, thì hợp đồng kết thúc theo đúng mục tiêu. Tuy nhiên, nếu phát sinh vi phạm ở giai đoạn này, thì bên bị vi phạm có thể yêu cầu chấm dứt hợp đồng và yêu cầu bồi thường thiệt hại. Như vậy, xuyên suốt quá trình thực hiện hợp đồng, việc tuân thủ cam kết và xử lý các sự kiện vi phạm là hai yếu tố then chốt quyết định hiệu lực và kết quả cuối cùng của hợp đồng.
Hợp đồng không đương nhiên vô hiệu, chỉ vô hiệu khi có quyết định tuyên bố, theo quy định tại Bộ luật Dân sự 2015, hợp đồng không mặc nhiên bị vô hiệu, mà chỉ bị tuyên bố vô hiệu khi có yêu cầu và theo trình tự thủ tục pháp lý cụ thể. Điều này có nghĩa là, cho đến khi có phán quyết của Tòa án hoặc cơ quan có thẩm quyền, hợp đồng vẫn có giá trị pháp lý, dù có dấu hiệu vi phạm điều kiện có hiệu lực.
- Chủ thể có quyền tuyên bố hoặc yêu cầu tuyên bố hợp đồng vô hiệu thông thường, đó là các bên trong hợp đồng hoặc người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trực tiếp đến nội dung giao dịch. Ngoài ra, việc tuyên bố hợp đồng vô hiệu còn chịu sự giới hạn bởi thời hiệu khởi kiện, tùy thuộc vào từng trường hợp cụ thể (ví dụ: 2 năm đối với trường hợp giao dịch dân sự vô hiệu do bị lừa dối, đe dọa...).
- Trong lý luận pháp lý, hợp đồng vô hiệu được chia thành hai loại: vô hiệu tuyệt đối và vô hiệu tương đối. Tuy nhiên, cách tiếp cận này ở Việt Nam vẫn chưa thực sự rõ ràng và thống nhất trong thực tiễn xét xử. Điều này gây khó khăn khi phân định trường hợp nào thuộc loại vô hiệu nào, từ đó ảnh hưởng đến việc xác định chủ thể có quyền yêu cầu, thời hiệu và hệ quả pháp lý.
- Một nguyên tắc được pháp luật dân sự hiện đại hướng đến là bảo vệ bên yếu thế trong giao dịch dân sự. Trong các tranh chấp về hiệu lực hợp đồng, Tòa án thường có xu hướng cân nhắc yếu tố bất cân bằng thông tin, điều kiện thương lượng, khả năng nhận thức pháp lý để bảo vệ quyền lợi chính đáng cho bên yếu hơn (thường là cá nhân, người tiêu dùng, bên bị lừa dối…).
>> Tham khảo Dịch vụ tư vấn soạn thảo hợp đồng vay
Chúng tôi trên mạng xã hội