Dịch vụ sáp nhập, hợp nhất doanh nghiệp

Thứ ba - 14/11/2023 04:39

Sáp nhập, hợp nhất doanh nghiệp là một hình thức tổ chức lại doanh nghiệp phổ biến, được nhiều doanh nghiệp thực hiện khi muốn hợp tác mở rộng sản xuất, kinh doanh, tăng cường vị thế trên thị trường.

Mục lục

1. Sáp nhập, hợp nhất doanh nghiệp là như thế nào?

Sáp nhập và hợp nhất là hai hình thức tổ chức lại doanh nghiệp phổ biến, thường được các doanh nghiệp lựa chọn trong chiến lược phát triển, tái cấu trúc hoặc mở rộng quy mô kinh doanh. Cả hai hình thức này đều được quy định rõ ràng trong Luật Doanh nghiệp 2020, đảm bảo tính pháp lý và quyền lợi của các bên liên quan khi thực hiện.
Theo luật Doanh nghiệp 2020 quy định về sáp nhập, hợp nhất doanh nghiệp như sau:

Điều 201. Sáp nhập công ty

1. Một hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.

Như vậy, sáp nhập là việc một hoặc nhiều công ty sáp nhập vào một công ty hiện có. Sau khi hoàn tất, công ty bị sáp nhập sẽ không còn tồn tại, toàn bộ quyền và nghĩa vụ sẽ do công ty nhận sáp nhập tiếp nhận và tiếp tục hoạt động.
>> Dịch vụ tư vấn điều kiện mua bán, sáp nhập

>> Dịch vụ tư vấn sáp nhập doanh nghiệp

Điều 200. Hợp nhất công ty

1. Hai hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (sau đây gọi là công ty hợp nhất), đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất.

Có thể hiểu hợp nhất là quá trình hai hoặc nhiều công ty cùng chấm dứt hoạt động để thành lập một công ty mới. Toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ của các công ty bị hợp nhất sẽ được chuyển giao cho công ty hợp nhất.

Điểm chung của hai hình thức này là đều làm chấm dứt sự tồn tại của ít nhất một công ty, đồng thời phải tuân thủ đầy đủ các quy định về tài chính, lao động, thuế và pháp lý khi tiến hành thủ tục.

Tuy nhiên, điểm khác biệt then chốt là với sáp nhập, không có công ty mới được thành lập, còn với hợp nhất, doanh nghiệp mới hoàn toàn sẽ được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp để đi vào hoạt động.

Sáp nhập và hợp nhất doanh nghiệp là những công cụ pháp lý quan trọng trong quá trình tái cấu trúc, mở rộng và phát triển hoạt động kinh doanh. Việc lựa chọn hình thức nào phụ thuộc vào chiến lược cụ thể của doanh nghiệp, khả năng phối hợp giữa các bên và mục tiêu dài hạn. Tuy nhiên, để đảm bảo quá trình thực hiện đúng quy định pháp luật, tránh rủi ro về pháp lý, thuế và tài chính, các doanh nghiệp nên tham khảo ý kiến từ luật sư chuyên môn hoặc đơn vị tư vấn pháp lý uy tín.

Nếu bạn đang cân nhắc tái cấu trúc doanh nghiệp thông qua hình thức sáp nhập hoặc hợp nhất, hãy để đội ngũ chuyên gia của chúng tôi đồng hành, hỗ trợ bạn thực hiện các thủ tục một cách nhanh chóng, minh bạch và hiệu quả.

2. Trình tự thủ tục sáp nhập, hợp nhất doanh nghiệp

a. Thủ tục sáp nhập doanh nghiệp

Theo luật Doanh nghiệp 2020, quy định về thủ tục sáp nhập công ty, tại điều 201, khoản 2 cụ thể như sau:

2. Thủ tục sáp nhập công ty được quy định như sau:

a) Các công ty liên quan chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập. Hợp đồng sáp nhập phải gồm các nội dung chủ yếu sau: tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty nhận sáp nhập; tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị sáp nhập; thủ tục và điều kiện sáp nhập; phương án sử dụng lao động; cách thức, thủ tục, thời hạn và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị sáp nhập thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty nhận sáp nhập; thời hạn thực hiện sáp nhập;

b) Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty liên quan thông qua hợp đồng sáp nhập, Điều lệ công ty nhận sáp nhập và tiến hành đăng ký doanh nghiệp công ty nhận sáp nhập theo quy định của Luật này. Hợp đồng sáp nhập phải được gửi đến tất cả chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua;

c) Sau khi công ty nhận sáp nhập đăng ký doanh nghiệp, công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại; công ty nhận sáp nhập được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ, các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị sáp nhập. Các công ty nhận sáp nhập đương nhiên kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ, và lợi ích hợp pháp của các công ty bị sáp nhập theo hợp đồng sáp nhập.

Các bước thực hiện sáp nhập công ty được quy định tại khoản 2 Điều 201 Luật Doanh nghiệp 2020, bao gồm 4 bước chính:

Bước 1: Soạn thảo hợp đồng sáp nhập và dự thảo điều lệ công ty nhận sáp nhập

Các doanh nghiệp liên quan tiến hành chuẩn bị: Hợp đồng sáp nhập, trong đó phải có các nội dung cơ bản như tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty nhận sáp nhập và công ty bị sáp nhập, thủ tục và điều kiện sáp nhập; phương án sử dụng lao động; cách thức và thời hạn chuyển đổi tài sản, phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu; thời hạn thực hiện sáp nhập; và Dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập (nếu có thay đổi điều lệ)

Bước 2: Thông qua hợp đồng và thông báo theo quy định

Các thành viên, cổ đông hoặc chủ sở hữu công ty thông qua hợp đồng sáp nhập và điều lệ sửa đổi (nếu có). Trong 15 ngày kể từ ngày thông qua hợp đồng, công ty phải gửi hợp đồng sáp nhập cho tất cả chủ nợ, thông báo cho người lao động biết về việc sáp nhập.

Bước 3: Đăng ký doanh nghiệp sau sáp nhập

Công ty nhận sáp nhập tiến hành đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp tại Phòng Đăng ký kinh doanh nơi đặt trụ sở chính. Sau khi đăng ký thành công Công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại, công ty nhận sáp nhập kế thừa toàn bộ quyền và nghĩa vụ của công ty bị sáp nhập (bao gồm: tài sản, hợp đồng, nghĩa vụ tài chính, lao động...)

Bước 4: Cập nhật thông tin pháp lý trên Cơ sở dữ liệu quốc gia

Cơ quan đăng ký kinh doanh cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị sáp nhập trên hệ thống quốc gia. Nếu công ty bị sáp nhập đặt tại tỉnh/thành phố khác với công ty nhận sáp nhập thì cơ quan đăng ký nơi công ty nhận sáp nhập đặt trụ sở sẽ thông báo cho nơi công ty bị sáp nhập để cập nhật tình trạng pháp lý tương ứng theo quy định tại khoản 4 điều 201 của luật Doanh nghiệp:

4. Cơ quan đăng ký kinh doanh tiến hành cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị sáp nhập trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và thực hiện thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp cho công ty nhận sáp nhập. Trường hợp công ty bị sáp nhập có địa chỉ trụ sở chính ngoài tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương nơi công ty nhận sáp nhập đặt trụ sở chính thì Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi công ty nhận sáp nhập đặt trụ sở chính thông báo việc đăng ký doanh nghiệp cho Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi công ty bị sáp nhập đặt trụ sở chính để cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị sáp nhập trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp

Thủ tục sáp nhập doanh nghiệp không chỉ là thực hiện thủ tục về mặt pháp lý mà còn là một bước chuyển quan trọng trong chiến lược kinh doanh của doanh nghiệp. Việc thực hiện đúng quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020 sẽ giúp các bên đảm bảo quyền và lợi ích hợp pháp, đồng thời hạn chế tối đa các rủi ro về thuế, lao động, tài chính và nghĩa vụ pháp lý.

Trong thực tế, thủ tục sáp nhập có thể phát sinh nhiều vướng mắc liên quan đến hợp đồng, chuyển đổi tài sản, quyền lợi người lao động,… Do đó, doanh nghiệp nên cân nhắc sử dụng dịch vụ tư vấn pháp lý chuyên nghiệp để đảm bảo quá trình sáp nhập được thực hiện nhanh chóng, minh bạch và đúng pháp luật.
>> Tư vấn thực hiện Hợp đồng mua bán, sáp nhập

b. Thủ tục hợp nhất doanh nghiệp

Theo quy định tại khoản 2 của điều 200 luật Doanh nghiệp 2020 quy định về thủ tục khi hợp nhất công ty như sau:

2. Thủ tục hợp nhất công ty được quy định như sau:
a) Công ty bị hợp nhất chuẩn bị hợp đồng hợp nhất, dự thảo Điều lệ công ty hợp nhất. Hợp đồng hợp nhất phải gồm các nội dung chủ yếu sau: tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị hợp nhất; tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty hợp nhất; thủ tục và điều kiện hợp nhất; phương án sử dụng lao động; thời hạn, thủ tục và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị hợp nhất thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty hợp nhất; thời hạn thực hiện hợp nhất;

b) Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc cổ đông của công ty bị hợp nhất thông qua hợp đồng hợp nhất, Điều lệ công ty hợp nhất, bầu hoặc bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty hợp nhất và tiến hành đăng ký doanh nghiệp đối với công ty hợp nhất theo quy định của Luật này. Hợp đồng hợp nhất phải được gửi đến các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua.

Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp trong trường hợp tổ chức lại doanh nghiệp được hướng dẫn bởi Điều 25, 26 Nghị định 01/2021/NĐ-CP có hiệu lực từ ngày 04/01/2021 quy định tại khoản 3 điều 25

Trường hợp hợp nhất một số công ty thành một công ty mới, ngoài giấy tờ quy định tại các Điều 22, 23 và 24 Nghị định này, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp đối với công ty hợp nhất phải có các giấy tờ sau đây:
a) Hợp đồng hợp nhất theo quy định tại Điều 200 Luật Doanh nghiệp;
b) Nghị quyết, quyết định về việc thông qua hợp đồng hợp nhất công ty của các công ty bị hợp nhất và bản sao biên bản họp Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty hợp danh, của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc thông qua hợp đồng hợp nhất để thành lập công ty mới.

Hợp nhất doanh nghiệp là quá trình pháp lý quan trọng nhằm hình thành một pháp nhân mới trên cơ sở chấm dứt sự tồn tại của các công ty bị hợp nhất. Thủ tục hợp nhất yêu cầu các bên chuẩn bị đầy đủ hợp đồng, điều lệ và thực hiện đăng ký doanh nghiệp theo quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020 và Nghị định 01/2021/NĐ-CP.

Đây là thủ tục có tính chất phức tạp, liên quan đến nhiều yếu tố như chuyển đổi tài sản, quyền lợi người lao động, nghĩa vụ tài chính và cơ cấu tổ chức mới. Do đó, để đảm bảo tính pháp lý và quyền lợi lâu dài, doanh nghiệp nên tham khảo ý kiến chuyên môn từ luật sư hoặc đơn vị tư vấn uy tín, tránh sai sót trong quá trình triển khai.

3. Những vấn đề nào có thể phát sinh trong quá trình thực hiện?

Trong quá trình thực hiện hợp nhất và sáp nhập doanh nghiệp, các vấn đề có thể phát sinh khá đa dạng và phức tạp, liên quan đến cả các yếu tố pháp lý lẫn thực tiễn kinh doanh. Dưới đây là các vấn đề phổ biến có thể phát sinh trong từng quá trình:

a. Những vấn đề có thể phát sinh trong quá trình hợp nhất doanh nghiệp:

- Các công ty bị hợp nhất có thể gặp khó khăn khi định giá tài sản, vốn góp, cổ phần hay công nợ. Việc không có cơ chế đánh giá hợp lý có thể dẫn đến sự bất đồng giữa các bên và ảnh hưởng đến kết quả hợp nhất.

- Quyền lợi của các cổ đông và thành viên trong công ty hợp nhất có thể không được phân chia công bằng, dẫn đến mâu thuẫn về tỷ lệ sở hữu hoặc quyền điều hành trong công ty mới.

- Quá trình chuyển nhượng cổ phần hoặc vốn góp từ công ty bị hợp nhất sang công ty hợp nhất có thể gặp khó khăn về thủ tục và quy định, đặc biệt là với các loại tài sản đặc thù như quyền sở hữu trí tuệ, hợp đồng dài hạn…

- Người lao động trong công ty bị hợp nhất có thể bị thay đổi các quyền lợi lao động, hoặc thậm chí là việc chuyển đổi vị trí công việc, khiến cho các tranh chấp về quyền lợi lao động phát sinh.

- Doanh nghiệp hợp nhất phải đối mặt với những vấn đề phức tạp về thuế, báo cáo tài chính và nghĩa vụ kế toán. Các vấn đề như chuyển nhượng tài sản giữa các công ty có thể gây tranh chấp về thuế, hoặc nếu không làm đúng quy trình, doanh nghiệp có thể bị phạt.

b. Những vấn đề có thể phát sinh trong quá trình sáp nhập doanh nghiệp:

- Việc chuyển toàn bộ tài sản, quyền lợi và nghĩa vụ từ công ty bị sáp nhập sang công ty nhận sáp nhập có thể gặp khó khăn trong việc định giá tài sản, thẩm định giá trị công ty và các khoản nợ chưa thanh toán.

- Do sự khác biệt trong cổ phần, phần vốn góp và điều lệ công ty, việc đảm bảo quyền lợi công bằng cho cổ đông của công ty bị sáp nhập và công ty nhận sáp nhập có thể phát sinh tranh chấp.

- Quá trình sáp nhập đòi hỏi tuân thủ nghiêm ngặt các thủ tục pháp lý như hợp đồng sáp nhập, thông báo cho chủ nợ, lao động, đăng ký thay đổi với cơ quan đăng ký kinh doanh. Nếu không tuân thủ đúng, các hợp đồng có thể bị vô hiệu hoặc gặp rủi ro về pháp lý.

- Quyền lợi lao động có thể bị thay đổi trong quá trình sáp nhập, gây ra phản ứng từ người lao động. Nếu không xử lý hợp lý, có thể phát sinh khiếu nại, thậm chí kiện tụng từ người lao động.

- Công ty nhận sáp nhập sẽ kế thừa tất cả nghĩa vụ tài chính, công nợ của công ty bị sáp nhập. Điều này có thể gây ra rủi ro về tài chính nếu các khoản nợ hoặc nghĩa vụ chưa được xử lý hoặc chưa được tính toán đúng mức.

- Các thay đổi về cơ cấu tổ chức, quyền điều hành, chức danh quản lý trong công ty nhận sáp nhập có thể gây ra bất ổn trong hoạt động của công ty, làm giảm hiệu quả công việc và gây mâu thuẫn nội bộ.

c. Khuyến nghị pháp lý:

Để tránh các vấn đề phát sinh, các doanh nghiệp khi thực hiện sáp nhập hoặc hợp nhất cần phải chuẩn bị kỹ lưỡng, đảm bảo tuân thủ các quy định pháp lý và tìm kiếm sự tư vấn từ các chuyên gia pháp lý để đảm bảo quá trình diễn ra thuận lợi, bảo vệ tối đa quyền lợi cho các bên liên quan. Việc có một đội ngũ pháp lý hỗ trợ ngay từ đầu sẽ giúp các doanh nghiệp xử lý các vấn đề phát sinh một cách hiệu quả, bảo đảm sự minh bạch và hợp pháp trong toàn bộ quá trình.

4. Dịch vụ luật sư tư vấn sáp nhập, hợp nhất doanh nghiệp

Nhằm mục đích hỗ trợ Khách hàng giải đáp các vướng mắc trên, Văn phòng Luật sư Tô Đình Huy cung cấp Dịch vụ sáp nhập, hợp nhất doanh nghiệp, bao gồm các công việc sau:
- Tư vấn trình tự, thủ tục hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp.
- Tư vấn những vấn đề pháp lý liên quan đến hoạt động hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp:
+ Tư vấn điều kiện hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp;
+ Tư vấn địa vị pháp lý của công ty hợp nhất và công ty bị hợp nhất sau khi hợp nhất, sáp nhập;
+ Tư vấn cơ cấu, tổ chức của công ty hợp nhất, sáp nhập;
+ Tư vấn phương án sử dụng lao động sau khi sáp nhập, hợp nhất doanh nghiệp;
+ Tư vấn thời hạn, thủ tục và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị hợp nhất thành vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty hợp nhất, sáp nhập;
+ Tư vấn xây dựng Điều lệ công ty hợp nhất;
+ Tư vấn về những vấn đề thường vướng mắc, những tranh chấp thường phát sinh trong quá trình hợp nhất và cách thức hạn chế những vướng mắc, những tranh chấp này.
- Đại diện tiến hành các thủ tục hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp thông qua đại diện uỷ quyền:
+ Soạn thảo, hoàn thiện hồ sơ hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp cho khách hàng.
+ Tiến hành các thủ tục hợp nhất, sáp nhập tại cơ quan Nhà nước có thẩm quyền.
Với đội ngũ luật sư chuyên nghiệp, Văn phòng luật sư Tô Đình Huy cam kết mang lại sự hài lòng cho quý Khách hàng,.giải đáp triệt để các vướng mắc cũng như hỗ trợ Khách hàng thực hiện thủ tục hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp một cách nhanh chóng với chi phí hợp lý nhất.

5. Thông tin liên hệ Văn phòng luật sư Tô Đình Huy

Nếu Quý khách hàng đang gặp phải vấn đề pháp lý liên quan đến tư vấn và thực hiện thủ tục hợp nhất sáp nhập doanh nghiệp, đừng ngần ngại, hãy liên hệ với chúng tôi qua Hotline: 0909160684 LS. Phụng, 0978845617 LS. Huy để nhận được sự tư vấn thủ tục hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp nhanh với mức phí phù hợp nhất và được hỗ trợ kịp thời.
Số hotline được Luật sư tiếp nhận và xử lý trên phạm vi toàn quốc.
Thời gian làm việc từ 08 giờ sáng đến 21 giờ tối trong khoảng thời gian từ Thứ 2 đến Thứ 7 trong tuần.
Ngoài phương thức hỗ trợ qua số hotline cho dịch vụ tư vấn và thực hiện thủ tục hợp nhất sáp nhập doanh nghiệp, chúng tôi còn tư vấn và hỗ trợ trực tiếp và trực tuyến qua Zalo: 0909160684 LS. Phụng, 0978845617 LS. Huy, và Email: info@luatsuhcm.com.
Quý khách có nhu cầu sử dụng dịch vụ của Văn phòng Luật sư Tô Đình Huy xin vui lòng liên hệ để nhận được dịch vụ tư vấn tốt nhất, chuyên nghiệp, uy tín và hiệu quả.
Bạn muốn tìm hiểu thêm các vấn đề liên quan. Hãy tham khảo các bài viết khác tại website hoặc gọi tổng đài tư vấn để được luật sư tư vấn trực tiếp, hoặc hẹn luật sư gọi 097 88 456 17.

Tags: doanh nghiệp, sap nhap doanh nghiep, Khái niệm mua bán và sáp nhập doanh nghiệp, Dịch vụ tư vấn sáp nhập doanh nghiệp