Tư vấn điều kiện sáp nhập doanh nghiệp

 

1. Các điều kiện về mua bán sáp nhập doanh nghiệp

Bên cạnh Luật Doanh nghiệp, cơ sở pháp lý cho hoạt động M&A tại Việt Nam được thể hiện trong Bộ luật Dân sự, Luật Đầu tư, Luật cạnh tranh… và các thông tư, nghị định hướng dẫn khác. Khi tiến hành các hoạt động M&A tại Việt Nam, các tổ chức thực hiện cần tuân thủ những điều kiện được quy định trong các quy định có liên quan:

1.1 Điều kiện về các hình thức giao dịch:

Cách thông thường nhất của hoạt động mua bán công ty là mua (nhận chuyển nhượng) phần vốn góp trong một công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) hoặc cổ phần trong công ty cổ phần (CTCP), hay đóng góp thêm vốn hoặc mua cổ phần phát hành thêm của công ty định đầu tư (Target Company). Công ty TNHH và CTCP là hai loại hình doanh nghiệp chính trong Luật Doanh nghiệp (LDN), áp dụng cho doanh nghiệp trong nước và cả các doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài. Các hình thức giao dịch khác được quy định trong LDN bao gồm sáp nhập, hợp nhất, chia và tách doanh nghiệp, nhưng các hình thức này thường được sử dụng trong việc tổ chức lại công ty. Hình thức bán tài sản cũng có thể được áp dụng, tuy nhiên hầu hết được điều chỉnh bởi các quy định pháp luật về hợp đồng, còn LDN gần như không đề cập gì đến vấn đề này.

Đối với hoạt động mua bán cổ phần trong doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam, các nhà đầu tư nước ngoài đầu tư lần đầu có thể xem xét việc mua cổ phần của công ty nước ngoài đang nắm giữ cổ phần trong doanh nghiệp doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam. Do đây sẽ là một giao dịch diễn ra ở nước ngoài nên nó sẽ không cần phải được phê duyệt hay đăng ký tại Việt Nam, ngoại trừ trường hợp doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài đang được xem xét đó thay đổi tên công ty do kết quả của hoạt động mua bán cổ phần.

1.2 Điều kiện về việc đăng ký của các doanh nghiệp:

Doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài: Các doanh nghiệp doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài sẽ đăng ký lại theo hình thức pháp lý tương ứng theo quy định của LDN, bao gồm hình thức công ty TNHH một thành viên, công ty TNHH hai thành viên trở lên và CTCP, trừ phi doanh nghiệp muốn thực hiện việc chuyển đổi hình thức pháp lý doanh nghiệp. Cùng với việc đăng ký lại, các doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài có thể thực hiện việc chuyển đổi hình thức giữa công ty TNHH và CTCP, phụ thuộc vào số lượng các nhà đầu tư. Việc chuyển đổi về cơ bản sẽ tạo điều kiện thuận lợi cho việc tổ chức lại doanh nghiệp và tiến hành các hoạt động M&A sau này.

1.3 Điều kiện về việc nắm giữ cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài trong các công ty trong nước:

Việc đầu tư vốn tư nhân bởi các nhà đầu tư nước ngoài vào các công ty trong nước đã được cho phép. Các công ty trong nước ở đây bao gồm các công ty được thành lập bởi các nhà đầu tư trong nước và các DNNN cổ phần hóa. Tỷ lệ sở hữu vốn của các nhà đầu tư nước ngoài trong các công ty trong nước bị hạn chế theo lĩnh vực, ngành nghề.

1.4 Về thủ tục cho phép và chấp thuận của cơ quan quản lý 

Nhìn chung, các giao dịch M&A phải tiến hành việc đăng ký tại cơ quan có thẩm quyền. Đối với các công ty TNHH, mọi giao dịch về vốn góp phải được đăng ký tại Cơ quan Đăng ký Kinh doanh để ghi nhận việc thay đổi nhà đầu tư hoặc thành viên công ty. Các giao dịch của công ty cổ phần thì thuận tiện hơn, việc đăng ký chỉ yêu cầu trong một số trường hợp. Tuy nhiên, cũng cần lưu ý rằng nếu nhà đầu tư nắm giữ từ 5% tổng số cổ phần của công ty trở lên, thì phải tiến hành việc báo cáo và đăng ký tại Cơ quan Đăng ký Kinh doanh. Đối với các công ty đại chúng và các công ty niêm yết trên thị trường chứng khoán, phải công bố và thông báo theo yêu cầu của Luật Chứng Khoán cho các giao dịch M&A. Các doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài không tiến hành việc đăng ký lại theo quy định của luật mới thì việc chuyển nhượng vốn pháp định hoặc cổ phần phải được sự chấp thuận của Cơ quan đã cấp giấy phép đầu tư cho doanh nghiệp. Về hình thức pháp lý, các doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài này sẽ vẫn là công ty TNHH.

 

1.5 Lưu ý về chống độc quyền và tập trung kinh tế:

1.6 Vấn đề về thuế và các vấn đề lao động: 

Theo quy định hiện nay, lưu ý mức thuế thu nhập doanh nghiệp áp dụng đối với lợi nhuận (so với giá trị ban đầu) thu được từ việc chuyển nhượng vốn góp hoặc cổ phần trong một doanh nghiệp tại Việt Nam. Tuy nhiên, các đối tượng là cá nhân hiện nay được miễn thuế đến khi Luật Thuế thu nhập Cá nhân.

Bộ luật Lao động chỉ có một điều khoản quy định về việc chuyển giao người lao động liên quan đến các giao dịch M&A. Điều này khá hạn chế dưới góc độ của người sử dụng lao động. Nói rộng hơn, theo đánh giá của nhiều nhà đầu tư nước ngoài, luật lao động của Việt Nam quá thiên về người lao động và vì vậy gây khó khăn cho các nhà đầu tư nước ngoài muốn đầu tư vào Việt Nam.
>> Tham khảo bài viết: Thỏa thuận nguyên tắc trước giao kết hợp đồng mua bán sáp nhập

2. Phạm vi tư vấn về dịch vụ mua bán sáp nhập

Văn phòng Luật sư Tô Đình Huy cung cấp Dịch vụ Tư vấn quy trình mua bán, sáp nhập doanh nghiệp, bao gồm:

- Tư vấn hình thức pháp lý phù hợp trong từng giao dịch mua bán, sáp nhập doanh nghiệp, cụ thể như chuyển nhượng vốn điều lệ, phần vốn góp đối với công ty trách nhiệm hữu hạn; chuyển nhượng cổ phần chi phối đối với công ty cổ phần; mua bán doanh nghiệp tư nhân; mua bán doanh nghiệp 100% vốn nhà nước…;

-  Tư vấn quy trình mua bán, sáp nhập doanh nghiệp phù hợp cho từng Khách hàng cụ thể, phụ thuộc vào việc khách hàng là bên mua hay bên bán, bên sáp nhập hay bên bị sáp nhập; dựa trên hình thức pháp lý của giao dịch;

-  Tư vấn hồ sơ, giấy tờ cần chuẩn bị cho từng giai đoạn của quy trình mua bán, sáp nhập doanh nghiệp;

-  Tư vấn thủ tục thực hiện hoặc đại diện thực hiện các thủ tục cần thiết tại cơ quan nhà nước có thẩm quyền;

-  Tham gia bảo vệ quyền lợi của Khách hàng trong các giai đoạn tìm kiếm đối tác; thẩm định, xác định giá trị giao dịch; đàm phán, ký kết, thực hiện hợp đồng mua bán, sáp nhập doanh nghiệp;
>> Tham khảo bài viết: Tư vấn về hệ quả sau mua bán, sáp nhập doanh nghiệp

3. Phương thức liên hệ tư vấn pháp luật

Khách hàng có vướng mắc các vấn đề liên quan và có nhu cầu Tư vấn điều kiện mua bán và sáp nhập, xin vui lòng liên hệ với Văn phòng Luật sư Tô Đình Huy. Chúng tôi rất hân hạnh được tư vấn pháp luật cho Quý khách hàng theo các phương thức sau:

i) Tư vấn trực tiếp tại văn phòng

- Khách hàng có điều kiện đến trực tiếp Văn phòng chúng tôi tư vấn sẽ hiệu quả nhất. Việc khách hàng đến trực tiếp tại Văn phòng luật sư sẽ là cơ hội để Luật sư và khách hàng gặp trực tiếp, trao đổi chi tiết, cặn kẽ để nắm bắt sự việc cũng như yêu cầu của khách hàng một cách đầy đủ và chính xác nhất, qua đó chúng tôi cũng nhanh chóng đưa ra các giải pháp tư vấn cụ thể.

- Chúng tôi tiếp nhận tư vấn pháp luật cho khách hàng tất cả các ngày trong tuần.

- Thời gian làm việc: Từ thứ 2 – thứ 6 hàng tuần: Từ 8h30 đến 17h30

- Khách hàng tham khảo địa chỉ và định vị vị trí địa chỉ tại mục Liên hệ của website chúng tôi.

- Phí tư vấn pháp luật trực tiếp được chúng tôi niêm yết cụ thể tại Văn phòng làm việc của chúng tôi. Phí tư vấn được tính theo giờ và theo lĩnh vực. Phí tư vấn trực tiếp được chúng tôi tính theo giờ, phí tư vấn từ 300.000 đồng/giờ tư vấn.

ii) Tư vấn qua số điện thoại miễn phí

Chúng tôi sử dụng số 0978845617 làm Hotline cho Văn phòng. Số điện thoại Hotline sẽ xử lý các tình huống khẩn cấp và tư vấn miễn phí đối với các tình huống pháp lý ngắn gọn và đơn giản.

- Số điện thoại trên chúng tôi có sử dụng Zalo.

- Trong giờ hành chính (Từ thứ 2 – thứ 6 hàng tuần: Từ 8h30 đến 17h30) khách hàng có thể liên hệ số: 028.38991104 để gặp các Chuyên viên tư vấn của chúng tôi.

iii) Tư vấn qua các công cụ trực tuyến như Messenger và Zalo, Email

- Trên các website, chúng tôi có gắn công cụ để gọi điện trực tiếp, gọi và nhắn tin và các công cụ Messenger và Zalo. Quý khách hàng có nhu cầu, vui lòng click vào biểu tượng cần liên hệ để nhanh chóng kết nối với chúng tôi.

- Các tình huống phức tạp hay việc trình bày cần văn bản, quý khách hàng có thể liên hệ theo Forms liên hệ đã được chúng tối thiết kế hoặc Email cho chúng tôi theo địa chỉ: info@luatsuhcm.com, Chúng tôi sẽ tiếp nhận và xử lý trong vòng 01 đến 03 ngày.

- Tư vấn các tình huống qua Email chúng tôi có thu phí tư vấn. Phí tư vấn chúng tôi sẽ liên hệ báo với khách hàng trước khi thực hiện. Phí tư vấn chỉ từ 100.000 đồng/tình huống.

iv) Tư vấn bằng văn bản:

- Đối với các trường hợp tư vấn cần xác thực cao, hoặc phải gởi cho bên thứ ba tham khảo…theo yêu cầu của khách hàng, Chúng tôi sẽ phát hành Thư tư vấn bằng văn bản, việc tư vấn bằng văn bản sẽ theo tiêu chuẩn về hình thức cũng như nội dung sẽ cao hơn các hình thức tư vấn khác.

- Chúng tôi có thu phí tư vấn đối với việc tư vấn bằng hình thức văn bản. Phí tư vấn bằng văn bản có phí từ 1.000.000 đồng/tình huống. Vui lòng liên hệ với chúng tôi để được báo phí cho các trường hợp cụ thể.

v) Luật sư riêng cho cá nhân và tư vấn pháp luật thường xuyên cho doanh nghiệp

- Ngoài việc tư vấn pháp luật cho các tình huống pháp lý cụ thể, Chúng tôi còn cung cấp dịch vụ Luật sư riêng cho cá nhân và Tư vấn pháp luật thường xuyên cho doanh nghiệp.

- Đây là dịch vụ chuyên sâu của chúng tôi với mục tiêu đem đến cho khách hàng trải nghiệp tốt nhất về dịch vụ Luật sư.

- Luật sư riêng cho cá nhân: cá nhân có Luật sư riêng khi làm việc hoặc thực hiện các giao dịch dân sự, kinh tế. Khi có nhu cầu, khách hàng chỉ cần gọi cho Luật sư riêng, Luật sư sẽ hỗ trợ ngay tức khắc có thể cho khách hàng.

- Tư vấn pháp luật thường xuyên cho Doanh nghiệp: doanh nghiệp có Luật sư tư vấn sẽ giải quyết những vấn đề pháp lý phát sinh và phòng ngừa rủi ro trong hoạt động sản xuất kinh doanh.

Hãy liên hệ với chúng tôi để được tư vấn chi tiết về phạm vi dịch vụ, phí dịch vụ và phương thức tư vấn.

Chúng tôi hy vọng các phương thức tư vấn pháp luật của chúng tôi sẽ đem đến cho khách hàng nhiều sự lựa chọn trong việc giải quyết các vấn đề pháp lý của mình. Hãy liên hệ với chúng tôi để trải nghiệp dịch vụ tốt nhất !
>> Tham khảo "Dịch vụ luật sư riêng cho doanh nghiệp và phí như nào là hợp lý"