1. Quy định của pháp luật về đăng ký tên doanh nghiệp
a. Quy định về tên doanh nghiệp tại Luật Doanh nghiệp 2014:
Theo quy định tại Điều 38 Luật DN 2014:
(i) Tên tiếng Việt của DN bao gồm hai thành tố là loại hình doanh nghiệp và tên riêng theo thứ tự sau đây:
- Loại hình DN: Tên loại hình DN được viết là “công ty trách nhiệm hữu hạn” hoặc “công ty TNHH” đối với công ty trách nhiệm hữu hạn; được viết là “công ty cổ phần” hoặc “công ty CP” đối với công ty cổ phần; được viết là “công ty hợp danh” hoặc “công ty HD” đối với công ty hợp danh; được viết là “DN tư nhân”, “DNTN” hoặc “doanh nghiệp TN” đối với DN tư nhân;
- Tên riêng: Tên riêng được viết bằng các chữ cái trong bảng chữ cái tiếng Việt, các chữ F, J, Z, W, chữ số và ký hiệu, do người sáng lập ra DN đặt.
(ii) Tên DN bằng tiếng nước ngoài là tên được dịch từ tên tiếng Việt sang một trong những tiếng nước ngoài hệ chữ La-tinh. Khi dịch sang tiếng nước ngoài, tên riêng của DN có thể giữ nguyên hoặc dịch theo nghĩa tương ứng sang tiếng nước ngoài.
Trường hợp DN có tên bằng tiếng nước ngoài thì tên bằng tiếng nước ngoài của DN được in hoặc viết với khổ chữ nhỏ hơn tên tiếng Việt của DN tại trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh của DN hoặc trên các giấy tờ giao dịch, hồ sơ tài liệu và ấn phẩm do DN phát hành (Khoản 1, 2 Điều 40 Luật DN 2014)
(iii) Tên viết tắt của DN được viết tắt từ tên tiếng Việt hoặc tên viết bằng tiếng nước ngoài.
Theo quy định tại Khoản 2 Điều 18 Nghị định số 78/2015/NĐ-CP thì trước khi đăng ký tên DN, DN hoặc người thành lập DN tham khảo tên các DN đã đăng ký trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký DN.
Như vậy, theo quy định của Luật DN 2014 thì DN có thể có 03 tên: tên tiếng Việt, tên bằng tiếng nước ngoài và tên viết tắt.
b. Quy định về trình tự, thủ tục đăng ký doanh nghiệp
Hồ sơ đăng ký thành lập DN là điều kiện cần và đủ để cơ quan ĐKKD xem xét cấp GCNĐKDN cho DN.
Luật DN quy định 28 điều (từ Điều 18 đến Điều 46) về thành lập DN và đăng ký thành lập DN tại Chương II. Chương này đã thể hiện rõ ràng, cụ thể các quy định như: đối tượng thành lập DN; ngành nghề kinh doanh; trình tự, thủ tục, hồ sơ đăng ký thành lập DN của từng loại hình DN, tên DN.
Theo quy định tại Luật DN, hồ sơ đăng ký DN đối với từng loại hình DN là khác nhau. Nhìn chung, để đăng ký thành lập DN, người thành lập DN phải chuẩn bị bộ hồ sơ gồm các giấy tờ sau như:
(i) Giấy đề nghị thành lập DN theo mẫu thống nhất do cơ quan có thẩm quyền quy định;
(ii) Danh sách thành viên (đối với công ty hợp danh, công ty TNHH), danh sách cổ đông sáng lập (đối với công ty cổ phần);
(iii) Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của chủ DNTN, các thành viên là cá nhân;
(iv) Dự thảo điều lệ Công ty.
Nội dung giấy đề nghị đăng ký DN theo mẫu thống nhất, gồm các nội dung sau đây:
(i)Tên doanh nghiệp;
(ii) Địa chỉ trụ sở chính của DN; số điện thoại, số fax, thư điện tử (nếu có);
(iii) Ngành, nghề kinh doanh;
(iv) Vốn điều lệ; vốn đầu tư của chủ doanh nghiệp tư nhân;
(v) Các loại cổ phần, mệnh giá mỗi loại cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán của từng loại cổ phần đối với công ty cổ phần;
(vi) Thông tin đăng ký thuế.
Người thành lập DN hoặc người được ủy quyền gửi hồ sơ đăng ký DN theo quy định tại Luật này cho Cơ quan ĐKKD. Cơ quan ĐKKD có trách nhiệm xem xét tính hợp lệ của hồ sơ đăng ký doanh nghiệp và cấp GCNĐKDN trong thời hạn 03 ngày làm việc, kể từ ngày nhận hồ sơ. Trường hợp từ chối cấp GCNĐKDN thì phải thông báo bằng văn bản cho người thành lập DN biết. Thông báo phải nêu rõ lý do và các yêu cầu sửa đổi, bổ sung hồ sơ.
Nội dung GCNĐKDN (Điều 29 Luật DN) gồm:
(i) Tên DN và mã số DN;
(ii) Địa chỉ trụ sở chính của DN;
(iii) Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của người đại diện theo pháp ...;
(iv) Vốn điều lệ .
2. Quy định của pháp luật về sử dụng tên doanh nghiệp
Trong hoạt động kinh doanh, DN có quyền sau đây được pháp luật quy định (Điều 7 Luật DN):
(i) Tự do kinh doanh trong những ngành, nghề mà luật không cấm;
(ii) Tự chủ kinh doanh và lựa chọn hình thức tổ chức kinh doanh; chủ động lựa chọn ngành, nghề, địa bàn, hình thức kinh doanh; chủ động điều chỉnh quy mô và ngành, nghề kinh doanh;
(iii) Lựa chọn hình thức, phương thức huy động, phân bổ và sử dụng vốn;
(iv) Chủ động tìm kiếm thị trường, khách hàng và ký kết hợp đồng; (v) Kinh doanh xuất khẩu, nhập khẩu.…. và các quyền khác theo quy định của luật có liên quan .
Sau khi được cấp GCNĐKDN, DN được hoạt động, kinh doanh với tên DN và ngành nghề kinh doanh mà mình đã đăng ký, sử dụng tên DN trong các hoạt động kinh doanh (Khoản 2 Điều 38 Luật DN), cụ thể:
- Tên DN được gắn tại trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh của DN.
- Tên DN phải được in hoặc viết trên các giấy tờ giao dịch, hồ sơ tài liệu và ấn phẩm do doanh nghiệp phát hành.
3. Những điều cấm trong đặt tên doanh nghiệp theo quy định của pháp luật doanh nghiệp
Người thành lập DN có quyền tự do trong việc đặt tên cho DN của mình. Tuy nhiên, để đảm bảo lợi ích công cộng, bảo vệ quyền và lợi ích của chủ thể kinh doanh khác, Luật DN và Nghị định 78/2015/NĐ-CP đã quy định những điều cấm trong đặt tên DN, cụ thể:
Thứ nhất, cấm đặt tên DN trùng hoặc tên gây nhầm lẫn với tên của DN đã đăng ký được quy định tại Điều 42 Luật DN
(i) Tên DN trùng là tên tiếng Việt của DN đề nghị đăng ký được viết hoàn toàn giống với tên tiếng Việt của DN đã đăng ký.
Trường hợp này không kể hai DN này có kinh doanh trong cùng một lĩnh vực hay không. Quy định này là khác với quy định của pháp luật Hoa Kỳ đã phân tích ở trên. Nếu xét ở góc độ là tên TM thì mặc dù hai tên TM trùng nhau nhưng kinh doanh ở hai lĩnh vực khác nhau thì vẫn có khả năng phân biệt.
(ii) Tên DN gây nhầm lẫn với tên của DN đã đăng ký là tên DN thuộc một trong các trường hợp sau đây:
- Tên riêng của DN trùng với tên riêng của DN đã đăng ký.
- Tên tiếng Việt của DN đề nghị đăng ký được đọc giống như tên DN đã đăng ký.
- Tên viết tắt của DN đề nghị đăng ký trùng với tên viết tắt của DN đã đăng ký.
Ví dụ: Tên DN đã đăng ký: Tổng Công ty Dược Việt Nam; tên viết tắt là: Vinapharm; Tên DN đề nghị đăng ký: Công ty Cổ phần Vinapharm; tên viết tắt là Vinapharm
Mặc dù hai tên tiếng Việt của DN là không trùng hoặc gây nhầm lẫn theo quy định của pháp luật DN nhưng hai tên viết tắt đều trùng nhau thì hai cũng bị coi là gây nhầm lẫn.
- Tên DN viết bằng tiếng nước ngoài đề nghị đăng ký trùng với tên viết bằng tiếng nước ngoài của DN đã đăng ký.
- Tên riêng của DN đề nghị đăng ký chỉ khác với tên riêng của DN cùng loại đã đăng ký bởi một số tự nhiên, số thứ tự hoặc các chữ cái trong bảng chữ cái tiếng Việt và các chữ cái F, J, Z, W ngay sau tên riêng của DN đó;
- Tên riêng của DN đề nghị đăng ký chỉ khác với tên riêng của DN cùng loại đã đăng ký bởi ký hiệu “&”, “.”, “+”, “-”, “_”;
- Tên riêng của DN đề nghị đăng ký chỉ khác với tên riêng của DN cùng loại đã đăng ký bởi từ “tân” ngay trước hoặc “mới” ngay sau hoặc trước tên riêng của DN đã đăng ký;
- Tên riêng của DN đề nghị đăng ký chỉ khác với tên riêng của DN cùng loại đã đăng ký bởi từ “miền Bắc”, “miền Nam”, “miền Trung”, “miền Tây”, “miền Đông” hoặc từ có ý nghĩa tương tự.
Thứ hai, cấm sử dụng tên cơ quan nhà nước, đơn vị vũ trang nhân dân, tên của tổ chức chính trị, tổ chức chính trị - xã hội, tổ chức chính trị xã hội - nghề nghiệp, tổ chức xã hội, tổ chức xã hội - nghề nghiệp để làm toàn bộ hoặc một phần tên riêng của doanh nghiệp, trừ trường hợp có sự chấp thuận của cơ quan, đơn vị hoặc tổ chức đó.
Khi đặt tên DN, DN hoặc người thành lập DN muốn sử dụng tên của cơ quan nhà nước, đơn vị vũ trang nhân dân, tên của tổ chức chính trị, tổ chức chính trị - xã hội, tổ chức chính trị xã hội - nghề nghiệp, tổ chức xã hội, tổ chức xã hội - nghề nghiệp để làm toàn bộ hoặc một phần tên riêng của DN, thì DN hoặc người thành lập DN phải có đơn gửi các cơ quan đó. Nếu được các cơ quan, tổ chức, đơn vị đó chấp thuận thì DN hoặc người thành lập DN phải gửi kèm theo hồ sơ ĐKKD văn bản chấp thuận cho phép sử dụng tên của cơ quan, tổ chức, đơn vị đó để cấu thành tên riêng của DN gửi cơ quan ĐKKD.
Thứ ba, cấm sử dụng từ ngữ, ký hiệu vi phạm truyền thống lịch sử, văn hóa, đạo đức và thuần phong mỹ tục của dân tộc.
Luật DN và Nghị định 78/2015/NĐ-CP không có quy định hướng dẫn cụ thể từ ngữ, ký hiệu như thế nào là vi phạm truyền thống lịch sử, văn hóa, đạo đức và thuần phong mỹ tục của dân tộc. Liên quan đến nội dung này, Bộ trưởng Bộ Văn hóa, Thể thao và Du lịch đã ban hành Thông tư 10/2014/TT-BVHTTDL hướng dẫn trường hợp nào đặt tên DN là phù hợp với truyền thống lịch sử, văn hóa, đạo đức, thuần phong mỹ tục của dân tộc. Thông tư được áp dụng đến 30/8/2016, đến nay đã hết hiệu lực.
Nhìn chung, yêu cầu về đặt tên và sử dụng tên DN được Luật DN và văn bản hướng dẫn quy định rất chi tiết. Qua các quy định về tên DN và sử dụng tên DN, có thể thấy sự cần thiết cũng như yêu cầu bắt buộc tuân thủ các quy tắc đặt tên DN. Doanh nghiệp cần cân nhắc khi đặt tên doanh nghiệp vừa đảm bảo các quy định vừa có khả năng sử dụng ổn định, lâu dài, thể hiện hình ảnh doanh nghiệp.
Chuyên đề trên đây là chia sẻ của chúng tôi về vấn đề QUY ĐỊNH PHÁP LUẬT VỀ TÊN VÀ SỬ DỤNG TÊN DOANH NGHIỆP nhằm hỗ trợ người đọc có thêm kiến thức về pháp luật, không nhằm mục đích thương mại. Các thông tin trong chuyên đề QUY ĐỊNH PHÁP LUẬT VỀ TÊN VÀ SỬ DỤNG TÊN DOANH NGHIỆP chỉ là quan điểm cá nhân người viết, người đọc chỉ tham khảo. Chúng tôi đề nghị Quý Khách hàng nên tham khảo ý kiến chuyên môn từ Luật sư của chúng tôi đối với các vấn đề cụ thể. Các yêu cầu giải đáp thắc mắc hãy liên hệ trực tiếp với Văn phòng của chúng tôi theo địa chỉ phía trên hoặc liên hệ qua Hotline: 0978845617, Email: info@luatsuhcm.com
Chúng tôi trên mạng xã hội