Buộc thực hiện đúng hợp đồng trong hoạt động thương mại

1. Buộc thực hiện đúng hợp đồng là gì?

Theo quy định tại khoản 1 Điều 297 Luật Thương mại 2005, như sau:

"Điều 297. Buộc thực hiện đúng hợp đồng

1. Buộc thực hiện đúng hợp đồng là việc bên bị vi phạm yêu cầu bên vi phạm thực hiện đúng hợp đồng hoặc dùng các biện pháp khác để hợp đồng được thực hiện và bên vi phạm phải chịu chi phí phát sinh."

Từ định nghĩa trên, buộc thực hiện đúng hợp đồng là chế tài phát sinh trong trường hợp bên bị vi phạm yêu cầu bên vi phạm phải thực hiện một nghĩa vụ theo đúng vứi thoả thuận ban đầu đã được giao kết trong hợp đồng.

- Mục đích áp dụng chế tài buộc thực hiện đúng hợp đồng là không phải để trừng phạt hay bù đắp các nghĩa vụ tài chính, mà mục đích chính hướng tới là khôi phục tình trạng thực hiện hợp đồng. Điều này để đảm bảo bên bị vi phạm nhận được lợi ích mà họ mong muốn ngay từ lúc tiến hành giao kết hợp đồng.

- Đối tượng của chế tài buộc thực hiện đúng hợp đồng là một hành vi cụ thể, chứ không phải là vật chất được đền bù.

- Chế tài này đề cao nguyên tắc thoả thuận phải được tôn trọng (pacta sunt servanda), buộc các bên trong hợp đồng phải giữ đúng cam kết, thoả thuận với nhau.

Ngoài ra, theo quy định việc thực hiện đúng hợp đồng còn là trách nhiệm thực hiện nghĩa vụ đã cam kết, được quy định tại Điều 353 Bộ luật dân sự 2015 như sau:

"Điều 352. Trách nhiệm tiếp tục thực hiện nghĩa vụ

Khi bên có nghĩa vụ thực hiện không đúng nghĩa vụ của mình thì bên có quyền được yêu cầu bên có nghĩa vụ tiếp tục thực hiện nghĩa vụ."

>> Tham khảo thêm: Tư vấn xử lý tranh chấp hợp đồng trong thương mại

2. Điều kiện áp dụng buộc thực đúng hiện hợp đồng

Theo quy định tại khoản 2, 3, 4 và 5 Điều 297 Luật Thương mại 2005 thì:

"Điều 297. Buộc thực hiện đúng hợp đồng

[...] 2. Trường hợp bên vi phạm giao thiếu hàng hoặc cung ứng dịch vụ không đúng hợp đồng thì phải giao đủ hàng hoặc cung ứng dịch vụ theo đúng thoả thuận trong hợp đồng. Trường hợp bên vi phạm giao hàng hoá, cung ứng dịch vụ kém chất lượng thì phải loại trừ khuyết tật của hàng hoá, thiếu sót của dịch vụ hoặc giao hàng khác thay thế, cung ứng dịch vụ theo đúng hợp đồng. Bên vi phạm không được dùng tiền hoặc hàng khác chủng loại, loại dịch vụ khác để thay thế nếu không được sự chấp thuận của bên bị vi phạm.

3. Trong trường hợp bên vi phạm không thực hiện theo quy định tại khoản 2 Điều này thì bên bị vi phạm có quyền mua hàng, nhận cung ứng dịch vụ của người khác để thay thế theo đúng loại hàng hoá, dịch vụ ghi trong hợp đồng và bên vi phạm phải trả khoản tiền chênh lệch và các chi phí liên quan nếu có; có quyền tự sửa chữa khuyết tật của hàng hoá, thiếu sót của dịch vụ và bên vi phạm phải trả các chi phí thực tế hợp lý.

4. Bên bị vi phạm phải nhận hàng, nhận dịch vụ và thanh toán tiền hàng, thù lao dịch vụ, nếu bên vi phạm đã thực hiện đầy đủ nghĩa vụ theo quy định tại khoản 2 Điều này.

5. Trường hợp bên vi phạm là bên mua thì bên bán có quyền yêu cầu bên mua trả tiền, nhận hàng hoặc thực hiện các nghĩa vụ khác của bên mua được quy định trong hợp đồng và trong Luật này."

Bên bị vi phạm có quyền yêu cầu buộc thực hiện đúng hợp đồng, trừ các trường hợp:

- Bên vi phạm được miễn trách nhiệm theo Điều 294 Luật Thương mại 2005, gồm:

+ Xảy ra trường hợp miễn trách nhiệm mà các bên đã thoả thuận;

+ Xảy ra sự kiện bất khả kháng;

+ Hành vi vi phạm của một bên hoàn toàn do lỗi của bên kia;

+ Hành vi vi phạm của một bên do thực hiện quyết định của cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền mà các bên không thể biết được vào thời điểm giao kết hợp đồng.

Lưu ý: Bên vi phạm hợp đồng có nghĩa vụ chứng minh các trường hợp miễn trách nhiệm.

- Nghĩa vụ trong yêu cầu buộc thực hiện đúng hợp đồng đó đã trở thành không thể thực hiện được. Nếu đối tượng của hợp đồng đã còn tồn tại, bên bị vi phạm không thể yêu cầu chế tài này, mà chỉ có thể chuyển sang yêu cầu bồi thường thiệt hại.

Khi áp dụng chế tài này thì bên bị vi phạm có quyền yêu cầu bên vi phạm phải:

- Buộc bên vi phạm phải giao đúng hàng hóa, cung ứng đúng dịch vụ đã thỏa thuận.

- Buộc bên vi phạm phải sửa chữa, thay thế hàng hóa bị hư hỏng, không đồng bộ.

- Buộc bên vi phạm phải loại bỏ các khiếm khuyết của hàng hóa hoặc dịch vụ.

Lưu ý: Trong thời gian bên vi phạm thực hiện chế tài này, bên bị vi phạm vẫn có quyền giữ hàng, giữ tiền và phải tuân thủ các biện pháp tạm thời khác để giảm thiểu tổn thất.

Để tạo điều kiện cho bên vi phạm hợp đồng thì Luật còn cho gia hạn thời gian thực hiện hợp đồng là một khoảng thời gian gian hợp lý.

"Điều 298. Gia hạn thực hiện nghĩa vụ

Trường hợp buộc thực hiện đúng hợp đồng, bên bị vi phạm có thể gia hạn một thời gian hợp lý để bên vi phạm thực hiện nghĩa vụ hợp đồng."

Quy định này nhằm tạo điều kiện cho các bên trong hợp đồng. Trong trường hợp, bên bị vi phạm vẫn mong muốn bên vi phạm thực hiện đúng nghĩa vụ đã thoả thuận thì có thể cho gia hạn thêm một khoảng thời gian hợp lý. Nhưng nếu sau khoảng thời gian đó, bên vi phạm không thực hiện được thì bên bị vi phạm được áp dụng các chế tài khác để bảo vệ quyền lợi của mình.

3. Quy trình yêu cầu buộc thực hiện đúng hợp đồng

Bước 1: Khắc phục vi phạm

Bên vi phạm phải thực hiện chính xác nghĩa vụ ban đầu, cụ thể:

• Nếu giao thiếu: Phải giao đủ hàng hóa hoặc cung ứng đủ dịch vụ theo thỏa thuận.

• Nếu sai chất lượng: Phải loại bỏ khuyết tật (sửa chữa) hoặc giao hàng khác thay thế (hàng thay thế phải đúng chất lượng, đúng chủng loại đã cam kết).

Bước 2: Tìm ra giải pháp thay thế nếu không thực hiện được bước 1

Trường hợp không thể thực hiện Bước 1, bên vi phạm có thể đề nghị một giải pháp thay thế (ví dụ: dùng hàng hóa khác chủng loại hoặc trả bằng tiền).

• Điều kiện bắt buộc: Việc thay thế này phải được sự đồng ý của bên bị vi phạm. Họ có toàn quyền từ chối và chỉ yêu cầu đúng loại hàng hóa/dịch vụ ban đầu.

• Nếu bên bị vi phạm đã đồng ý nhận (hàng thay thế hoặc tiền), bên vi phạm phải thực hiện, và bên bị vi phạm phải nhận và thanh toán theo thỏa thuận mới.

Nếu bên vi phạm không chịu khắc phục, bên bị vi phạm có các quyền tự bảo vệ sau:

- Quyền mua hàng thay thế: Bên bị vi phạm được quyền tự tìm một bên thứ ba để mua hàng hóa/dịch vụ đúng như hợp đồng. Bên vi phạm phải trả khoản tiền chênh lệch và các chi phí liên quan phát sinh.

- Quyền tự sửa chữa: Bên bị vi phạm được quyền tự sửa chữa các khiếm khuyết của hàng hóa/dịch vụ và yêu cầu bên vi phạm thanh toán các chi phí sửa chữa thực tế, hợp lý.

Lưu ý: Ngược lại, nếu bên vi phạm là bên mua (ví dụ: không trả tiền), bên bán có quyền yêu cầu bên mua phải trả tiền, nhận hàng hoặc thực hiện các nghĩa vụ khác theo hợp đồng.

>> Tham khảo thêm: Tư vấn khởi kiện tranh chấp thương mại

Chuyên đề trên đây là chia sẻ của chúng tôi về vấn đề Buộc thực hiện đúng hợp đồng trong hoạt động thương mại nhằm hỗ trợ người đọc có thêm kiến thức về pháp luật, không nhằm mục đích thương mại. Các thông tin trong chuyên đề Buộc thực hiện đúng hợp đồng trong hoạt động thương mại chỉ là quan điểm cá nhân người viết, người đọc chỉ tham khảo. Chúng tôi đề nghị Quý Khách hàng nên tham khảo ý kiến chuyên môn từ Luật sư của chúng tôi đối với các vấn đề cụ thể. Các yêu cầu giải đáp thắc mắc hãy liên hệ trực tiếp với Văn phòng của chúng tôi theo địa chỉ phía trên hoặc liên hệ qua Hotline: 0978845617, Email: info@luatsuhcm.com.