Khi nào được áp dụng chế tài huỷ bỏ hợp đồng đã giao kết?

1. Quy định về các trường hợp được áp dụng chế tài huỷ bỏ hợp đồng

Bên bị vi phạm có quyền áp dụng chế tài huỷ bỏ hợp đồng trong các trương hợp cụ thể được quy định tại Điều 312 Luật Thương mại 2005, như sau:

"Điều 312. Huỷ bỏ hợp đồng

1. Huỷ bỏ hợp đồng bao gồm hủy bỏ toàn bộ hợp đồng và hủy bỏ một phần hợp đồng.

2. Hủy bỏ toàn bộ hợp đồng là việc bãi bỏ hoàn toàn việc thực hiện tất cả các nghĩa vụ hợp đồng đối với toàn bộ hợp đồng.

3. Hủy bỏ một phần hợp đồng là việc bãi bỏ thực hiện một phần nghĩa vụ hợp đồng, các phần còn lại trong hợp đồng vẫn còn hiệu lực.

4. Trừ các trường hợp miễn trách nhiệm quy định tại Điều 294 của Luật này, chế tài hủy bỏ hợp đồng được áp dụng trong các trường hợp sau đây:

a) Xảy ra hành vi vi phạm mà các bên đã thoả thuận là điều kiện để hủy bỏ hợp đồng;

b) Một bên vi phạm cơ bản nghĩa vụ hợp đồng."

1.1 Xảy ra hành vi vi phạm mà các bên đã thoả thuận là điều kiện để huỷ bỏ hợp đồng

- Theo quy định tại điểm a khoản 4 Điều 312 Luật Thương mại 2005 thì huỷ bỏ hợp đồng được áp dụng trong trường hợp xảy ra vi phạm mà các bên đã thoả thuận là điều kiện để huỷ bỏ hợp đồng.

- Quy định này thể hiện sự tôn trọng quyền tự do thoả thuận và ý chí tự nguyện trong giao kết hợp đồng của các bên trong quan hệ thương mại, dân sự theo Điều 3 BLDS 2015:

"Điều 3. Các nguyên tắc cơ bản của pháp luật dân sự

1. Mọi cá nhân, pháp nhân đều bình đẳng, không được lấy bất kỳ lý do nào để phân biệt đối xử; được pháp luật bảo hộ như nhau về các quyền nhân thân và tài sản.

2. Cá nhân, pháp nhân xác lập, thực hiện, chấm dứt quyền, nghĩa vụ dân sự của mình trên cơ sở tự do, tự nguyện cam kết, thỏa thuận. Mọi cam kết, thỏa thuận không vi phạm điều cấm của luật, không trái đạo đức xã hội có hiệu lực thực hiện đối với các bên và phải được chủ thể khác tôn trọng.

3. Cá nhân, pháp nhân phải xác lập, thực hiện, chấm dứt quyền, nghĩa vụ dân sự của mình một cách thiện chí, trung thực.

4. Việc xác lập, thực hiện, chấm dứt quyền, nghĩa vụ dân sự không được xâm phạm đến lợi ích quốc gia, dân tộc, lợi ích công cộng, quyền và lợi ích hợp pháp của người khác.

5. Cá nhân, pháp nhân phải tự chịu trách nhiệm về việc không thực hiện hoặc thực hiện không đúng nghĩa vụ dân sự."

Nếu trong hợp đồng thương mại, đặc biệt là hợp đồng mua bán hàng hoá, các bên có quy định về điều khoản dự liệu về việc "Nếu bên A/bên B thực hiện hành vi X thì bên B/bên A có quyền huỷ bỏ hợp đồng". Khi hành vi X xảy ra trên thực tế thì bên bị vi phạm có quyền áp dụng chế tài này mà không cần xét đến tính chất của hành vi vi phạm là gì.

- Khi quy định về các điều khoản dự liệu có trong hợp đồng đòi hỏi phải chặt chẽ, các bên phải liệt kê chi tiết, rõ ràng các hành vi vi phạm dẫn đến huỷ bỏ hợp đồng. Việc quy định rõ ràng nhằm mục đích tránh các tranh chấp không đáng có sau này.

1.2 Vi phạm nghĩa vụ cơ bản của hợp đồng

- Theo quy định tại khoản 13 Điều 3 Luật Thương mại 2005 thì vi phạm nghĩa vụ cơ bản được hiểu như sau:

"Điều 3. Giải thích từ ngữ

[...] 13. Vi phạm cơ bản là sự vi phạm hợp đồng của một bên gây thiệt hại cho bên kia đến mức làm cho bên kia không đạt được mục đích của việc giao kết hợp đồng."

- Đây là trường hợp vi phạm phổ biến nhất trên thực tế và cũng dễ phát sinh tranh chấp nhất. Để có thể áp dụng chế tài huỷ bỏ hợp đồng thì bên vi phạm phải chứng minh được hai yếu tố:

Có hành vi vi phạm nghĩa vụ của bên kia.

Hành vi gây thiệt hại nghiêm trọng đến mức không đạt được mục đích thoả thuận ban đầu

- Ví dụ điển hình: Bên có nghĩa vụ giao hàng phải cung cấp đầy đủ máy móc phục vụ cho dây chuyền sản xuất để kịp Tết, nhưng lại giao hàng chậm dẫn đến bên mua không thể sản xuất kịp hàng hoá dể phục vụ dịp Tết. Hành vi giao hàng trễ dẫn đến bên mua không đạt được mục đích thoả thuận ban đầu khi giao kết hợp đồng. Vì vậy, đây được xem là vi phạm nghĩa vụ cơ bản.

1.3 Các trường hợp vi phạm khác

Luật Thương mại 2005 quy định một số trường hợp cụ thể cho phép huỷ bỏ hợp đồng hoặc huỷ bỏ một phần hợp đồng, như sau:

- Theo quy định tại Điều 39 Luật Thương mại 2005 thì đối với giao hàng hoá không phù hợp với hợp đồng:

"Điều 39. Hàng hoá không phù hợp với hợp đồng

1. Trường hợp hợp đồng không có quy định cụ thể thì hàng hoá được coi là không phù hợp với hợp đồng khi hàng hoá đó thuộc một trong các trường hợp sau đây:

a) Không phù hợp với mục đích sử dụng thông thường của các hàng hoá cùng chủng loại;

b) Không phù hợp với bất kỳ mục đích cụ thể nào mà bên mua đã cho bên bán biết hoặc bên bán phải biết vào thời điểm giao kết hợp đồng;

c) Không bảo đảm chất lượng như chất lượng của mẫu hàng hoá mà bên bán đã giao cho bên mua;

d) Không được bảo quản, đóng gói theo cách thức thông thường đối với loại hàng hoá đó hoặc không theo cách thức thích hợp để bảo quản hàng hoá trong trường hợp không có cách thức bảo quản thông thường.

2. Bên mua có quyền từ chối nhận hàng nếu hàng hoá không phù hợp với hợp đồng theo quy định tại khoản 1 Điều này."

Trong trường hợp hợp đồng quy định giao hàng từng phần, nếu việc giao hàng không phù hợp với hợp đồng thì bên mua có quyền huỷ bỏ phần hợp đồng liên quan đến lo hàng đó. Nếu việc vi phạm này là vi phạm nghĩa vụ vơ bản đối với toàn bộ hợp đồng, bên mua có quyền yêu cầu huỷ bỏ hợp đồng.

- Theo quy định tại Điều 37 Luật Thương mại 2005 thì thời hạn giao hàng như sau:

"Điều 37. Thời hạn giao hàng

1. Bên bán phải giao hàng vào đúng thời điểm giao hàng đã thoả thuận trong hợp đồng.

2. Trường hợp chỉ có thỏa thuận về thời hạn giao hàng mà không xác định thời điểm giao hàng cụ thể thì bên bán có quyền giao hàng vào bất kỳ thời điểm nào trong thời hạn đó và phải thông báo trước cho bên mua.

3. Trường hợp không có thỏa thuận về thời hạn giao hàng thì bên bán phải giao hàng trong một thời hạn hợp lý sau khi giao kết hợp đồng."

Trong trường hợp bên bán giao hàng không đúng thời hạn đã thoả thuận và thời hạn này được xác định là điều kiện thoả thuận quy định nghĩa vụ giao hàng của bên bán thì bên mua có quyền yêu cầu huỷ bỏ hợp đồng.

- Theo quy định tại Điều 313 Luật Thương mại 2005 thì huỷ bỏ hợp đồng trong trường hợp giao hàng, cung ứng dịch vụ từng phần:

"Điều 313. Huỷ bỏ hợp đồng trong trường hợp giao hàng, cung ứng dịch vụ từng phần

1. Trường hợp có thoả thuận về giao hàng, cung ứng dịch vụ từng phần, nếu một bên không thực hiện nghĩa vụ của mình trong việc giao hàng, cung ứng dịch vụ và việc này cấu thành một vi phạm cơ bản đối với lần giao hàng, cung ứng dịch vụ đó thì bên kia có quyền tuyên bố huỷ bỏ hợp đồng đối với lần giao hàng, cung ứng dịch vụ.

2. Trường hợp một bên không thực hiện nghĩa vụ đối với một lần giao hàng, cung ứng dịch vụ là cơ sở để bên kia kết luận rằng vi phạm cơ bản sẽ xảy ra đối với những lần giao hàng, cung ứng dịch vụ sau đó thì bên bị vi phạm có quyền tuyên bố huỷ bỏ hợp đồng đối với những lần giao hàng, cung ứng dịch vụ sau đó, với điều kiện là bên đó phải thực hiện quyền này trong thời gian hợp lý.

3. Trường hợp một bên đã tuyên bố huỷ bỏ hợp đồng đối với một lần giao hàng, cung ứng dịch vụ thì bên đó vẫn có quyền tuyên bố huỷ bỏ hợp đồng đối với những lần giao hàng, cung ứng dịch vụ đã thực hiện hoặc sẽ thực hiện sau đó nếu mối quan hệ qua lại giữa các lần giao hàng dẫn đến việc hàng hoá đã giao, dịch vụ đã cung ứng không thể được sử dụng theo đúng mục đích mà các bên đã dự kiến vào thời điểm giao kết hợp đồng."

Tuỳ vào mức độ vi phạm và tính chất của hợp đồng giao kết, chế tàii huỷ bỏ hợp đồng được chia thành:

• Huỷ bỏ toàn bộ hợp đồng áp dụng khi vi phạm hợp đồng làm cho toàn bộ nội dung hợp đồng không thể thực hiện hoặc không đạt được mục đích giao kết ban đầu.

• Huỷ bỏ một phần hợp đồng áp dụng khi hành vi vi phạm chỉ ảnh hưởng đến một phần nội dung hợp đồng và phần bị vi phạm độc lập so với các phần còn lại trong hợp dồng. Khi này, các phần không bị vi phạm vẫn giữ nguyên hiệu lực pháp lý.

>> Tham khảo thêm: Dịch vụ Luật sư giải quyết tranh chấp hợp đồng tại Tòa án

2. Nghĩa vụ thông báo trước khi áp dụng chế tài huỷ bỏ hợp đồng

Để huỷ bỏ hợp đồng đã giao kết thì bên áp dụng chế tài cần phải tuân thủ quy định tại Điều 315 Luật Thương mại 2005 như sau:

"Điều 315. Thông báo tạm ngừng thực hiện hợp đồng, đình chỉ thực hiện hợp đồng hoặc huỷ bỏ hợp đồng

Bên tạm ngừng thực hiện hợp đồng, đình chỉ thực hiện hợp đồng hoặc huỷ bỏ hợp đồng phải thông báo ngay cho bên kia biết về việc tạm ngừng, đình chỉ hoặc huỷ bỏ hợp đồng. Trong trường hợp không thông báo ngay mà gây thiệt hại cho bên kia thì bên tạm ngừng thực hiện hợp đồng, đình chỉ thực hiện hợp đồng hoặc huỷ bỏ hợp đồng phải bồi thường thiệt hại."

Như quy định trên thì để có thể áp dụng chế tài huỷ bỏ hợp đồng cần phải;

• Bên huỷ bỏ hợp đồng phải thông báo ngay cho bên kia về việc huỷ bỏ hợp đồng

• Nếu không thông báo hoặc chậm trễ trong việc thông báo mà gây thiệt cho bên kia, bên huỷ bỏ hợp đồng phải bồi thường thiệt hại phát sinh từ việc không thông báo đó.

Lưu ý: hành vi "thông báo ngay" mang tính chất định tính. Trong thực tiễn giải quyết tranh chấp,cơ quan tài phán thường xem xét đến tính hợp lý về thời gian thông báo dự trên hoàn cảnh thực tễ và phương thức liên lạc của các bên.

3. Hậu quả háp lý của việc huỷ bỏ hợp đồng

Theo quy định tại Điều 314 Luật Thương mại 2005 quy định về hậu quả pháp lý của việc huỷ bỏ hợp đồng:

"Điều 314. Hậu quả pháp lý của việc huỷ bỏ hợp đồng

1. Trừ trường hợp quy định tại Điều 313 của Luật này, sau khi huỷ bỏ hợp đồng, hợp đồng không có hiệu lực từ thời điểm giao kết, các bên không phải tiếp tục thực hiện các nghĩa vụ đã thoả thuận trong hợp đồng, trừ thỏa thuận về các quyền và nghĩa vụ sau khi huỷ bỏ hợp đồng và về giải quyết tranh chấp.

2. Các bên có quyền đòi lại lợi ích do việc đã thực hiện phần nghĩa vụ của mình theo hợp đồng; nếu các bên đều có nghĩa vụ hoàn trả thì nghĩa vụ của họ phải được thực hiện đồng thời; trường hợp không thể hoàn trả bằng chính lợi ích đã nhận thì bên có nghĩa vụ phải hoàn trả bằng tiền.

3. Bên bị vi phạm có quyền yêu cầu bồi thường thiệt hại theo quy định của Luật này."

Hậu quả pháp lý khi áp dụng chế tài huỷ bỏ hợp đồng là:

- Hợp đồng bị hủy bỏ không có hiệu lực từ thời điểm giao kết (trừ phần phạt vi phạm, bồi thường thiệt hại và giải quyết tranh chấp vẫn có hiệu lực).

- Các bên có quyền đòi lại lợi ích do việc đã thực hiện phần nghĩa vụ của mình theo hợp đồng (nếu bên kia chưa thực hiện hoặc thực hiện không đầy đủ).

- Bên bị vi phạm có quyền yêu cầu bồi thường thiệt hại theo quy định của Luật.

Tóm lại, việc áp dụng chế tài hủy bỏ hợp đồng trong quan hệ thương mại đòi hỏi sự thận trọng cao độ. Rủi ro pháp lý lớn nhất nằm ở việc xác định "vi phạm cơ bản". Nếu bên tuyên bố hủy bỏ hợp đồng không chứng minh được hành vi của đối tác đã làm mình "không đạt được mục đích giao kết", việc hủy bỏ đó có thể bị xem là hành vi đơn phương chấm dứt hợp đồng trái pháp luật, và ngược lại, bên tuyên bố hủy bỏ sẽ phải chịu trách nhiệm bồi thường.

>> Tham khảo thêm: Tư vấn xử lý tranh chấp hợp đồng trong thương mại

Chuyên đề trên đây là chia sẻ của chúng tôi về vấn đề Khi nào được áp dụng chế huỷ bỏ đồng đã giao kết? nhằm hỗ trợ người đọc có thêm kiến thức về pháp luật, không nhằm mục đích thương mại. Các thông tin trong chuyên đề Khi nào được áp dụng chế huỷ bỏ đồng đã giao kết? chỉ là quan điểm cá nhân người viết, người đọc chỉ tham khảo. Chúng tôi đề nghị Quý Khách hàng nên tham khảo ý kiến chuyên môn từ Luật sư của chúng tôi đối với các vấn đề cụ thể. Các yêu cầu giải đáp thắc mắc hãy liên hệ trực tiếp với Văn phòng của chúng tôi theo địa chỉ phía trên hoặc liên hệ qua Hotline: 0978845617, Email: info@luatsuhcm.com.