Mâu thuẫn giữa các bản hợp đồng khác ngôn ngữ - Nhìn từ thực tiễn giải quyết tranh chấp.
- Thứ tư - 05/11/2025 14:31
- In ra
- Đóng cửa sổ này
Trong bối cảnh hội nhập kinh tế quốc tế, các hợp đồng song ngữ hoặc đa ngữ được sử dụng ngày càng phổ biến nhằm tạo thuận lợi cho các bên đến từ những quốc gia khác nhau. Tuy nhiên, việc sử dụng nhiều ngôn ngữ trong cùng một hợp đồng dễ dẫn đến mâu thuẫn về ý nghĩa, cách diễn đạt hoặc cách hiểu của các điều khoản. Vấn đề đặt ra là khi có sự khác biệt giữa các bản ngôn ngữ, đâu là căn cứ pháp lý và cách thức xác định ngôn ngữ có giá trị pháp lý ưu tiên để bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của các bên.Văn phòng Luật sư Tô Đình Huy xin giới thiệu bài viết “Mâu thuẫn giữa các hợp đồng khác ngôn ngữ - Nhìn từ thực tiễn giải quyết tranh chấp.” để bạn đọc tham khảo rút kinh nghiệm khi thực hiện và soạn thảo hợp đồng.
Mâu thuẫn giữa các bản hợp đồng khác ngôn ngữ
Tình tiết sự kiện:
Công ty Campuchia và Công ty Việt Nam ký hợp đồng dịch vụ. Hợp đồng này được lập bằng tiếng Việt và tiếng Trung Quốc. Tuy nhiên, nội hàm của hợp đồng bằng tiếng Việt và nội hàm của hợp đồng bằng tiếng Trung Quốc có sự khác nhau. Cuối cùng, Hội đồng Trọng tài đã sử dụng nội hàm của hợp đồng bằng tiếng Trung Quốc.
Bài học kinh nghiệm:
Ngày nay, việc hợp đồng được xác lập bằng nhiều ngôn ngữ rất phổ biến như bằng tiếng Việt, tiếng Anh, hoặc tiếng Pháp. Việc sử dụng đa ngôn ngữ này thường xuyên tồn tại trong các hợp đồng có yếu tố nước ngoài hay có một bên có vốn đầu tư nước ngoài (người góp vốn, điều hành thường là người nước ngoài). Trong vụ việc nêu trên, hợp đồng được lập bằng tiếng Việt và bằng tiếng Trung Quốc. Thực tế cho thấy thường thì nội hàm mà các bên thỏa thuận bằng các ngôn ngữ khác nhau là thống nhất với nhau nhưng đôi khi vẫn có sự khác biệt. Từ đó, cần xem xét phải sử dụng hợp đồng được soạn theo ngôn ngữ nào và vụ việc nêu trên cho chúng ta cơ hội để làm rõ câu hỏi vừa nêu.
Ở đây, Điều 22 của hợp đồng có nội dung bằng tiếng Việt là “Tất cả mọi tranh chấp phát sinh do thực hiện hợp đồng này hoặc liên quan đến hợp đồng này, hai bên phải dựa trên nguyên tắc uy tín, tiến hành thỏa thuận theo hợp đồng này và các pháp lệnh liên quan trước để giải quyết ổn thỏa. Nếu sự thỏa thuận không đạt được kết quả thì có thể nhờ các đơn vị liên quan của Việt Nam hòa giải trước, nếu hòa giải không được thì sẽ nhờ cơ quan trọng tài Việt Nam tiến hành phân xử, phí trọng tài sẽ do bên thua chịu. Những phần không xảy ra tranh chấp vẫn phải tiếp tục tiến hành”. Tuy nhiên, trong nội dung bằng tiếng Trung Quốc, Điều 22 của hợp đồng có nêu “Tất cả mọi tranh chấp phát sinh do thực hiện hợp đồng này hoặc liên quan đến hợp đồng này, hai bên phải dựa trên nguyên tắc uy tín, tiến hành thỏa thuận theo hợp đồng này và các pháp lệnh liên quan trước để giải quyết ổn thỏa. Nếu sự thỏa thuận không đạt được kết quả thì có thể nhờ các đơn vị liên quan của Việt Nam hòa giải trước, nếu hòa giải không được thì sẽ nhờ cơ quan trọng tài Việt Nam, Campuchia hoặc bên thứ ba tiến hành phân xử, phí trọng tài sẽ do bên thua chịu. Những phần không xảy ra tranh chấp vẫn phải tiếp tục tiến hành”.
Phần gạch chân trên cho thấy có sự không thống nhất giữa hợp đồng được lập bằng tiếng Việt và hợp đồng được lập bằng tiếng Trung Quốc. Thực tế, Hội đồng Trọng tài cũng khẳng định điều này khi xét rằng: Như vậy có sự khác biệt giữa tiếng Việt và tiếng Trung liên quan đến thỏa thuận trọng tài trong đó nội dung bằng tiếng Việt chỉ nêu “cơ quan trọng tài Việt Nam” còn nội dung bằng tiếng Trung (được dịch sang tiếng Việt) nêu “cơ quan trọng tài Việt Nam, Campuchia hoặc bên thứ ba”. Hiện nay, pháp luật Việt Nam chưa có quy định cụ thể về hướng xử lý hoàn cảnh nêu trên, chúng ta chưa thấy quy định nào ở Việt Nam theo hướng ưu tiên hợp đồng được sử dụng bằng ngôn ngữ nào.
Trong vụ việc nêu trên, sau khi viện dẫn khoản 2 Điều 23 của hợp đồng theo đó “nếu hợp đồng này xuất hiện sự giải nghĩa khác nhau hoặc có sự mâu thuẫn giữa các phiên bản ngôn ngữ khác với phiên bản bằng tiếng Trung thì sẽ lấy phiên bản tiếng Trung làm chuẩn”, Hội đồng Trọng tài đã xét rằng “Do đó, thỏa thuận trọng tài ràng buộc các Bên là thỏa thuận bằng tiếng Trung” (được dịch bằng tiếng Việt) với nội dung là “Tất cả mọi tranh chấp phát sinh do thực hiện hợp đồng này hoặc liên quan đến hợp đồng này, hai bên phải dựa trên nguyên tắc uy tín, tiến hành thỏa thuận theo hợp đồng này và các pháp lệnh liên quan trước để giải quyết ổn thỏa. Nếu sự thỏa thuận không đạt được kết quả thì có thể nhờ các đơn vị liên quan của Việt Nam hòa giải trước, nếu hòa giải không được thì sẽ nhờ cơ quan trọng tài Việt Nam, Campuchia hoặc bên thứ ba tiến hành phân xử, phí trọng tài sẽ do bên thua chịu. Những phần không xảy ra tranh chấp vẫn phải tiếp tục tiến hành”.
Như vậy, trước sự khác biệt giữa hợp đồng được soạn theo các ngôn ngữ khác nhau, Hội đồng Trọng tài đã phải ưu tiên hợp đồng được sử dụng bằng một ngôn ngữ cụ thể. Trong vụ việc nêu trên, có sự khác biệt về nội dung giữa hợp đồng bằng tiếng Việt và hợp đồng bằng tiếng Trung Quốc và Hội đồng Trọng tài đã ưu tiên nội hàm của hợp đồng bằng tiếng Trung Quốc. Để đạt được kết quả này, Hội đồng Trọng tài không dựa vào quy định cụ thể nào trong pháp luật Việt Nam (vì thực chất chưa tồn tại quy định nào ở Việt Nam về chủ đề này) mà dựa vào điều khoản mà các bên đã thỏa thuận (ưu tiên phiên bản bằng tiếng Trung Quốc). Do đó, để giải quyết xung đột về nội hàm hợp đồng được soạn bằng các ngôn ngữ khác nhau, doanh nghiệp cần lưu ý thỏa thuận thêm về việc ưu tiên phiên bản bằng ngôn ngữ nào như trong vụ việc nêu trên.
Ở đây, Điều 22 của hợp đồng có nội dung bằng tiếng Việt là “Tất cả mọi tranh chấp phát sinh do thực hiện hợp đồng này hoặc liên quan đến hợp đồng này, hai bên phải dựa trên nguyên tắc uy tín, tiến hành thỏa thuận theo hợp đồng này và các pháp lệnh liên quan trước để giải quyết ổn thỏa. Nếu sự thỏa thuận không đạt được kết quả thì có thể nhờ các đơn vị liên quan của Việt Nam hòa giải trước, nếu hòa giải không được thì sẽ nhờ cơ quan trọng tài Việt Nam tiến hành phân xử, phí trọng tài sẽ do bên thua chịu. Những phần không xảy ra tranh chấp vẫn phải tiếp tục tiến hành”. Tuy nhiên, trong nội dung bằng tiếng Trung Quốc, Điều 22 của hợp đồng có nêu “Tất cả mọi tranh chấp phát sinh do thực hiện hợp đồng này hoặc liên quan đến hợp đồng này, hai bên phải dựa trên nguyên tắc uy tín, tiến hành thỏa thuận theo hợp đồng này và các pháp lệnh liên quan trước để giải quyết ổn thỏa. Nếu sự thỏa thuận không đạt được kết quả thì có thể nhờ các đơn vị liên quan của Việt Nam hòa giải trước, nếu hòa giải không được thì sẽ nhờ cơ quan trọng tài Việt Nam, Campuchia hoặc bên thứ ba tiến hành phân xử, phí trọng tài sẽ do bên thua chịu. Những phần không xảy ra tranh chấp vẫn phải tiếp tục tiến hành”.
Phần gạch chân trên cho thấy có sự không thống nhất giữa hợp đồng được lập bằng tiếng Việt và hợp đồng được lập bằng tiếng Trung Quốc. Thực tế, Hội đồng Trọng tài cũng khẳng định điều này khi xét rằng: Như vậy có sự khác biệt giữa tiếng Việt và tiếng Trung liên quan đến thỏa thuận trọng tài trong đó nội dung bằng tiếng Việt chỉ nêu “cơ quan trọng tài Việt Nam” còn nội dung bằng tiếng Trung (được dịch sang tiếng Việt) nêu “cơ quan trọng tài Việt Nam, Campuchia hoặc bên thứ ba”. Hiện nay, pháp luật Việt Nam chưa có quy định cụ thể về hướng xử lý hoàn cảnh nêu trên, chúng ta chưa thấy quy định nào ở Việt Nam theo hướng ưu tiên hợp đồng được sử dụng bằng ngôn ngữ nào.
Trong vụ việc nêu trên, sau khi viện dẫn khoản 2 Điều 23 của hợp đồng theo đó “nếu hợp đồng này xuất hiện sự giải nghĩa khác nhau hoặc có sự mâu thuẫn giữa các phiên bản ngôn ngữ khác với phiên bản bằng tiếng Trung thì sẽ lấy phiên bản tiếng Trung làm chuẩn”, Hội đồng Trọng tài đã xét rằng “Do đó, thỏa thuận trọng tài ràng buộc các Bên là thỏa thuận bằng tiếng Trung” (được dịch bằng tiếng Việt) với nội dung là “Tất cả mọi tranh chấp phát sinh do thực hiện hợp đồng này hoặc liên quan đến hợp đồng này, hai bên phải dựa trên nguyên tắc uy tín, tiến hành thỏa thuận theo hợp đồng này và các pháp lệnh liên quan trước để giải quyết ổn thỏa. Nếu sự thỏa thuận không đạt được kết quả thì có thể nhờ các đơn vị liên quan của Việt Nam hòa giải trước, nếu hòa giải không được thì sẽ nhờ cơ quan trọng tài Việt Nam, Campuchia hoặc bên thứ ba tiến hành phân xử, phí trọng tài sẽ do bên thua chịu. Những phần không xảy ra tranh chấp vẫn phải tiếp tục tiến hành”.
Như vậy, trước sự khác biệt giữa hợp đồng được soạn theo các ngôn ngữ khác nhau, Hội đồng Trọng tài đã phải ưu tiên hợp đồng được sử dụng bằng một ngôn ngữ cụ thể. Trong vụ việc nêu trên, có sự khác biệt về nội dung giữa hợp đồng bằng tiếng Việt và hợp đồng bằng tiếng Trung Quốc và Hội đồng Trọng tài đã ưu tiên nội hàm của hợp đồng bằng tiếng Trung Quốc. Để đạt được kết quả này, Hội đồng Trọng tài không dựa vào quy định cụ thể nào trong pháp luật Việt Nam (vì thực chất chưa tồn tại quy định nào ở Việt Nam về chủ đề này) mà dựa vào điều khoản mà các bên đã thỏa thuận (ưu tiên phiên bản bằng tiếng Trung Quốc). Do đó, để giải quyết xung đột về nội hàm hợp đồng được soạn bằng các ngôn ngữ khác nhau, doanh nghiệp cần lưu ý thỏa thuận thêm về việc ưu tiên phiên bản bằng ngôn ngữ nào như trong vụ việc nêu trên.
Việc xử lý mâu thuẫn giữa các ngôn ngữ của hợp đồng cần được tiếp cận trên cơ sở nguyên tắc tự do thỏa thuận, tôn trọng ý chí chung và thiện chí của các bên, đồng thời phải phù hợp với quy định pháp luật hiện hành. Trong thực tiễn, để hạn chế rủi ro pháp lý, các bên nên xác định rõ ngôn ngữ có giá trị pháp lý ưu tiên ngay trong hợp đồng và đảm bảo bản dịch được thực hiện chính xác, thống nhất với nội dung gốc. Đây là yếu tố quan trọng giúp hợp đồng được thực thi minh bạch, công bằng và hiệu quả.
>>> Tham khảo bài viết :"Tư vấn khởi kiện tranh chấp thương mại"
>>> Tham khảo bài viết :"Tư vấn khởi kiện tranh chấp thương mại"
*Lưu ý: Các thông tin của bài viết trên được lấy từ nguồn “Giải quyết tranh chấp hợp đồng – Những điều doanh nhân cần biết” và đã được mã hóa dữ liệu. Đồng thời, mục đích của bài viết nhằm chia sẻ kiến thức pháp luật, đánh giá và nhận xét dựa trên quan điểm học thuật không nhằm công kích hay bảo vệ cho bất kì chủ thể nào.