Nghĩa vụ giải thích hợp đồng và hệ quả pháp lý trong giải quyết tranh chấp

Tình tiết sự kiện:

Công ty T (Nguyên đơn – Bên mua bảo hiểm) mua bảo hiểm tại Công ty N (Bị đơn – Bên bán bảo hiểm). Sau đó, các bên có sửa đổi bổ sung hợp đồng (SĐBS). Sau khi xảy ra thiệt hại, Bên mua bảo hiểm yêu cầu bồi thường nhưng Bên bán bảo hiểm cho rằng, căn cứ vào SĐBS, Bên bán không phải bồi thường cho Bên mua. Cuối cùng, Hội đồng Trọng tài buộc Bên bán bảo hiểm bồi thường cho Bên mua bảo hiểm thông qua việc giải thích hợp đồng có lợi cho Bên mua bảo hiểm.

Bài học kinh nghiệm:

Trong thực tế thường xuyên gặp trường hợp các bên trong hợp đồng không hiểu thống nhất với nhau về một nội dung của hợp đồng. Việc không thống nhất này có thể xuất phát từ việc hợp đồng quá sơ sài, hay các bên hiểu ngôn từ sử dụng trong hợp đồng là không giống nhau.

Để giải quyết bất đồng giữa các bên, cơ quan tài phán phải giải thích hợp đồng. Về nguyên tắc, khi giải thích hợp đồng, cơ quan tài phán phải tìm cách để xác định được ý chí chung của các bên. Yêu cầu này đã được thể hiện tại khoản 1 Điều 409 Bộ luật dân sự 2005, theo đó

“Khi hợp đồng có điều khoản không rõ ràng thì không chỉ dựa vào ngôn từ của hợp đồng mà còn phải căn cứ vào ý chí chung của các bên để giải thích điều khoản đó”.

Bộ luật dân sự 2015 kế thừa quy định này với nội dung

“Khi hợp đồng có điều khoản không rõ ràng thì việc giải thích điều khoản đó không chỉ dựa vào ngôn từ của hợp đồng mà còn phải căn cứ vào ý chí của các bên được thể hiện trong toàn bộ quá trình trước, tại thời điểm xác lập, thực hiện hợp đồng” (khoản 1 Điều 404).

Tuy nhiên, nguyên tắc trên có ngoại lệ và doanh nghiệp cần biết để có ứng xử tương thích. Để hiểu rõ hơn, chúng ta quay lại vụ việc trên.

Ở đây, Nguyên đơn cho rằng SĐBS không được áp dụng đối với tổn thất có tranh chấp nên Bị đơn phải bồi thường. Tuy nhiên, cũng dựa vào SĐBS, Bị đơn cho rằng SĐBS được áp dụng nên Bị đơn không phải bồi thường. Điều đó có nghĩa là các Bên không hiểu thống nhất với nhau về SĐBS. Cuối cùng, Hội đồng

Trọng tài xác định “cách hiểu của Nguyên đơn cho rằng SĐBS không áp dụng cho công trình tạm là có cơ sở”. Để đạt được kết quả này, Hội đồng Trọng tài đã dựa vào hai yếu tố sau: thứ nhất, “nghĩa vụ giải thích các điều khoản trong hợp đồng, trong đó bao gồm cả SĐBS, thuộc về Người bảo hiểm – Bị đơn”; thứ hai, “Bị đơn phải chịu bất lợi trong việc giải thích hợp đồng”.

Thực ra, đây là hợp đồng bảo hiểm và pháp luật về bảo hiểm có quy định về trách nhiệm giải thích hợp đồng. Cụ thể, theo điểm a khoản 2 Điều 17 Luật kinh doanh bảo hiểm 2000

“Doanh nghiệp bảo hiểm có nghĩa vụ: Giải thích cho bên mua bảo hiểm về các điều kiện, điều khoản bảo hiểm; quyền, nghĩa vụ của bên mua bảo hiểm”.

Luật Kinh doanh bảo hiểm 2022 cũng có hướng tiếp cận tương tự tại điểm b khoản 2 Điều 20 như sau:

“Doanh nghiệp bảo hiểm có nghĩa vụ giải thích rõ ràng, đầy đủ cho bên mua bảo hiểm về quyền lợi bảo hiểm, điều khoản loại trừ trách nhiệm bảo hiểm, quyền và nghĩa vụ của bên mua bảo hiểm khi giao kết hợp đồng bảo hiểm”.

Với quy định này, Bên bán bảo hiểm phải giải thích cho bên mua bảo hiểm về các nội dung trong hợp đồng. Ở đây, Bị đơn cho rằng “đã giải thích cho Nguyên đơn” nhưng “Nguyên đơn lại cho rằng Bị đơn chưa giải thích cho Nguyên đơn”. Cuối cùng, Hội đồng Trọng tài xác định “Bị đơn lại không đưa ra được bằng chứng đã giải thích cho Nguyên đơn” nên đã khẳng định “Bị đơn không thực hiện đúng nghĩa vụ giải thích theo quy định”.

Trước việc không rõ ràng của hợp đồng có tranh chấp, cần phải giải thích hợp đồng và ở đây pháp luật cũng có quy định đặc thù. Cụ thể, theo khoản 8 Điều 409 Bộ luật dân sự 2005,

“Trong trường hợp bên mạnh thế đưa vào hợp đồng nội dung bất lợi cho bên yếu thế thì khi giải thích hợp đồng phải theo hướng có lợi cho bên yếu thế”.

Bộ luật dân sự 2015 duy trì tinh thần của điều luật vừa nêu tại khoản 6 Điều 404, theo đó

“Trường hợp bên soạn thảo đưa vào hợp đồng nội dung bất lợi cho bên kia thì khi giải thích hợp đồng phải theo hướng có lợi cho bên kia”.

Quy định này được cụ thể hóa trong quan hệ bảo hiểm tại Điều 21 Luật kinh doanh bảo hiểm 2000 (nay là Điều 24 Luật kinh doanh bảo hiểm 2022), theo đó

“Trong trường hợp hợp đồng bảo hiểm có điều khoản không rõ ràng thì điều khoản đó được giải thích theo hướng có lợi cho bên mua bảo hiểm”.

Hội đồng Trọng tài đã dựa vào quy định vừa nêu của Bộ luật dân sự 2005 để giải quyết. Cụ thể, sau khi viện dẫn quy định vừa nêu, Hội đồng Trọng tài xét rằng “Bị đơn là bên cung cấp dịch vụ bảo hiểm đồng thời cũng là bên soạn thảo hợp đồng, nên trong vụ tranh chấp này, Hội đồng Trọng tài cho rằng Bị đơn là bên mạnh thế trong quan hệ hợp đồng. Bị đơn đã đưa vào hợp đồng nội dung bất lợi cho bên sử dụng dịch vụ (bên yếu thế, tức Nguyên đơn). Vì vậy, Bị đơn phải chịu bất lợi trong việc giải thích hợp đồng, hay nói cách khác SĐBS sẽ được giải thích có lợi cho bên yếu thế, tức Nguyên đơn. Theo đó, cách hiểu của Nguyên đơn rằng SĐBS không áp dụng cho công trình tạm là có cơ sở”.

Như vậy, Hội đồng Trọng tài đã giải thích hợp đồng có lợi cho bên yếu thế là bên mua bảo hiểm. Thực ra, Hội đồng Trọng tài khác của VIAC cũng theo hướng này trong một vụ tranh chấp khác về bảo hiểm. Cụ thể, trong tranh chấp giữa Công ty V (Việt Nam) và Công ty B (Việt Nam) liên quan đến hợp đồng bảo hiểm, Hội đồng Trọng tài đã xét rằng “khi soạn hợp đồng bảo hiểm, Bị đơn đã sử dụng ngôn từ thiếu chuẩn xác và/hoặc bỏ sót cụm từ phải nộp phí làm cho khoản 7.2 Điều 7 hợp đồng bảo hiểm không rõ ràng, dẫn tới việc các Bên có những cách hiểu khác nhau. Căn cứ Điều 21 Luật kinh doanh bảo hiểm, khoản 7.2 Điều 7 hợp đồng bảo hiểm được giải thích theo cách hiểu của Nguyên đơn, là cách giải thích theo hướng có lợi cho bên mua bảo hiểm”. Tương tự như vậy trong vụ việc sau:

Theo Hội đồng Trọng tài, “khoản (iv) Điều H là khoản có nội dung chưa rõ ràng và phải được hiểu theo hướng có lợi cho Người mua bảo hiểm. Như vậy, Hội đồng Trọng tài chấp nhận cách hiểu: khi có xảy ra hiện tượng giông, kèm theo mưa, nước mưa tràn vào nhà kho qua bất kỳ lỗ hổng của cấu trúc nhà kho nào (có thể là lỗ hổng có sẵn trong cấu trúc ban đầu: lỗ cống, khe cửa, v.v. hoặc lỗ hổng tạo ra bởi tác động của giông: giông làm đổ tường, tốc mái, bung cửa, v.v.) gây thiệt hại cho hàng hóa được bảo hiểm trong kho thì đều thuộc phạm vi bảo hiểm theo hợp đồng bảo hiểm. Hay nói cách khác, tổn thất của Nguyên đơn thuộc trường hợp được bảo hiểm”.

Từ vụ tranh chấp nêu trên cũng như những vụ tranh chấp được trích dẫn bổ sung, doanh nghiệp bảo hiểm (hay doanh nghiệp có trong hoàn cảnh tương tự, nhất là doanh nghiệp trong quan hệ mạnh/yếu với khách hàng) nên lưu ý hai vấn đề sau: Thứ nhất, phải giải thích cặn kẽ các nội dung của hợp đồng cho khách hàng và cần lưu lại chứng cứ của việc giải thích (nên tốt nhất là giải thích bằng văn bản có xác nhận của khách hàng). Thứ hai, trong trường hợp hợp đồng không rõ ràng, có nhiều khả năng hợp đồng sẽ được giải thích có lợi cho khách hàng. Do đó, doanh nghiệp cần cố gắng đưa ra các điều khoản rõ ràng để tránh phải giải thích hợp đồng có lợi cho bên yếu thế (tức giải thích bất lợi cho doanh nghiệp mạnh thế).

>>> Tham khảo bài viết: "Tư vấn khởi kiện tranh chấp thương mại"
"Phí luật sư giải quyết tranh chấp kinh doanh, thương mại"

*Lưu ý: Các thông tin của bài viết trên được lấy từ nguồn “Giải quyết tranh chấp hợp đồng – Những điều doanh nhân cần biết” và đã được mã hóa dữ liệu. Đồng thời, mục đích của bài viết nhằm chia sẻ kiến thức pháp luật, đánh giá và nhận xét dựa trên quan điểm học thuật không nhằm công kích hay bảo vệ cho bất kì chủ thể nào.