Nguyên tắc hiệu lực bất hồi tố trong giải quyết tranh chấp hợp đồng

Tình tiết sự kiện:

Công ty nước ngoài (Nguyên đơn) và Công ty Việt Nam (Bị đơn) ký kết hợp đồng đăng ký và mua cổ phần vào năm 2009. Trong hợp đồng, các Bên thỏa thuận việc Bị đơn mua lại cổ phần khi hội đủ một số điều kiện. Khi có tranh chấp, Bị đơn yêu cầu áp dụng một Nghị định năm 2012 nhưng không được Hội đồng Trọng tài chấp nhận.

Bài học kinh nghiệm:

Với sự mở cửa cùng với sự phát triển của xã hội, pháp luật Việt Nam thay đổi rất nhanh; nhiều văn bản mới có quy định khác quy định trước nên dẫn đến việc xung đột pháp luật trong thời gian. Đối với trường hợp này, áp dụng pháp luật nào? Pháp luật có hiệu lực tại thời điểm hợp đồng được giao kết hay pháp luật có hiệu lực tại thời điểm thực hiện, tranh chấp hợp đồng?

Trong vụ việc nêu trên, Bị đơn không chấp nhận mua lại cổ phần mà mình đã bán cho Nguyên đơn và một trong những lý do của việc không chấp nhận này liên quan đến Nghị định số 58/2012/NĐ-CP. Cụ thể, Bị đơn cho rằng không được quyền mua lại Cổ phần của Nguyên đơn làm cổ phiếu quỹ theo Nghị định 58/2012/NĐ-CP ngày 20/07/2012 và việc Nguyên đơn buộc Bị đơn mua lại Cổ phần là trái quy định của pháp luật, cụ thể là khoản 2 Điều 38 Nghị định 58/2012/NĐ-CP ngày 20/07/2012. Ngoài ra, Bị đơn còn lập luận rằng “mặc dù hợp đồng đăng ký và mua cổ phần ký kết trước ngày NĐ được ban hành nhưng khi phát sinh các giao dịch liên quan đến hợp đồng này, NĐ58 và các văn bản hiện hành phải được áp dụng để xem xét tính hợp pháp của giao dịch đó”.

Như vậy, Bị đơn đã viện dẫn một Nghị định được ban hành năm 2012 để phủ nhận một nội dung trong hợp đồng được xác lập năm 2009. Điều đó có nghĩa là Bị đơn đã theo hướng áp dụng quy định được ban hành sau khi hợp đồng được giao kết để phủ nhận một nội dung có trong hợp đồng, cụ thể để xác định tính không hợp pháp của việc mua lại cổ phần.

Tuy nhiên, theo Hội đồng Trọng tài, “lập luận này của Bị đơn là mâu thuẫn với nguyên tắc hiệu lực trở về trước của văn bản quy phạm pháp luật. Nếu theo cách lập luận của Bị đơn, thì các văn bản quy phạm pháp luật luôn luôn có hiệu lực trở về trước trong các quan hệ hợp đồng. Bởi lẽ, các giao dịch phát sinh từ hợp đồng luôn xảy ra sau thời điểm các Bên đã giao kết, và như vậy theo cách lập luận này của Bị đơn, văn bản áp dụng để xem xét tính hiệu lực của hợp đồng, là văn bản có hiệu lực tại thời điểm thực hiện hợp đồng mà không phải là văn bản có hiệu lực tại thời điểm giao kết hợp đồng. Điều này không đúng với nguyên tắc hiệu lực bất hồi tố (không có hiệu lực trở về trước) của văn bản quy phạm pháp luật và có thể dẫn đến tình trạng hợp đồng không có hiệu lực trong nhiều trường hợp. Tính hợp pháp và hiệu lực của các thỏa thuận hợp đồng phải được xem xét theo các văn bản quy phạm pháp luật vào thời điểm các Bên giao kết. Các hậu quả pháp lý phát sinh từ các thỏa thuận hợp pháp (theo quy định của văn bản quy phạm pháp luật vào thời điểm giao kết) có giá trị bắt buộc cho các bên cam kết. Từ các phân tích trên, Hội đồng Trọng tài kết luận, nghĩa vụ mua lại cổ phần của Bị đơn phát sinh từ các cam kết trong hợp đồng, theo quy định của pháp luật vào thời điểm năm 2009 không bị hạn chế bởi các quy định (Điều 38) của Nghị định 58/2012/NĐ-CP, là văn bản chỉ có hiệu lực từ năm 2012”.

Như vậy, qua vụ việc trên doanh nghiệp biết rằng tính hợp pháp và hiệu lực của các thỏa thuận hợp đồng phải được xem xét theo các văn bản quy phạm pháp luật vào thời điểm các bên giao kết nếu không có quy định khác. Điều đó có nghĩa là, nếu không có quy định khác, tính hợp pháp của hợp đồng không bị ràng buộc bởi các quy định được ban hành sau khi hợp đồng được xác lập. Hướng này giúp không làm xáo trộn các dự liệu của các bên và giúp không làm vô hiệu hóa các giao dịch đã được xác lập hợp pháp theo các quy định ở thời điểm giao kết. Doanh nghiệp cũng lưu ý thêm rằng, trong vụ việc trên, văn bản mới khắt khe hơn văn bản cũ (theo văn bản trước thì thỏa thuận mua lại được chấp nhận nhưng, theo văn bản mới, thỏa thuận mua lại này chưa chắc đã được chấp nhận) và cần áp dụng văn bản cũ. Tuy nhiên, cũng có thể xảy ra trường hợp văn bản mới có các quy định thuận lợi hơn văn bản cũ (chẳng hạn văn bản cũ yêu cầu thỏa thuận phải công chứng, chứng thực nhưng văn bản mới bỏ bớt yêu cầu này) và thực tiễn tại Tòa án có hướng áp dụng văn bản mới để bảo vệ hợp đồng không được giao kết hợp pháp theo văn bản cũ nhưng phù hợp với văn bản mới (xem Án lệ số 55/2022/AL) .

>>> Tham khảo bài viết: "Tư vấn khởi kiện tranh chấp thương mại"
"Phí luật sư giải quyết tranh chấp kinh doanh, thương mại"