Nguyên tắc xác định hiệu lực hợp đồng khi chưa đăng ký ngành nghề kinh doanh liên quan

Tình tiết sự kiện:

Công ty B (Nguyên đơn) và Công ty L (Bị đơn) xác lập hợp đồng dịch vụ bảo trì và quản lý nhà xưởng. Sau đó, Nguyên đơn cho rằng hợp đồng này vô hiệu do Bị đơn không có chức năng kinh doanh dịch vụ quản lý bất động sản. Tuy nhiên, quan điểm này không được Hội đồng Trọng tài chấp nhận.

Bài học kinh nghiệm:

Trong thực tế kinh doanh, đôi khi gặp hoàn cảnh theo đó một bên trong hợp đồng cho rằng hợp đồng vô hiệu vì hợp đồng này không nằm trong nội dung đăng ký kinh doanh của đối tác. Liệu hợp đồng có vô hiệu vì lý do vừa nêu?

Trong vụ việc trên, Nguyên đơn cho rằng hợp đồng trên bị vô hiệu do Bị đơn không có chức năng kinh doanh dịch vụ quản lý bất động sản nên Nguyên đơn yêu cầu Bị đơn hoàn trả số tiền đã thanh toán đối với hợp đồng này. Về phía mình, sau khi khẳng định có thẩm quyền ^[1], Hội đồng Trọng tài xác định hợp đồng có tranh chấp không vô hiệu.

Cụ thể, theo Hội đồng Trọng tài, “tên gọi của hợp đồng là hợp đồng dịch vụ bảo trì và quản lý nhà xưởng và trong phần Ngành, Nghề kinh doanh của Bị đơn (Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp có trong Hồ sơ) có liệt kê kinh doanh bất động sản trong khi đó theo khoản 1 và 3 Điều 4 Luật kinh doanh bất động sản 2006

“Hoạt động kinh doanh bất động sản bao gồm kinh doanh bất động sản và kinh doanh dịch vụ bất động sản” và “kinh doanh dịch vụ bất động sản là các hoạt động hỗ trợ kinh doanh bất động sản và thị trường bất động sản, bao gồm các dịch vụ môi giới bất động sản, định giá bất động sản, sàn giao dịch bất động sản, tư vấn bất động sản, đấu giá bất động sản, quảng cáo bất động sản, quản lý bất động sản”.

Ngay cả khi hoạt động quản lý bất động sản không có trong Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của Bị đơn, Hội đồng Trọng tài xét thấy phạm vi các công việc mà Bị đơn phải thực hiện theo khoản 1.2 Điều 1 của Hợp đồng số 03/0210/HDQL bao gồm các công việc: (i) Sửa chữa và thay mới lại hệ thống mái tôn nhà xưởng cho Nguyên đơn, (ii) Sơn nước mới lại toàn bộ hệ thống tường, trần nhà xưởng từ trong và ngoài nhà xưởng, (iii) Sửa chữa mới lại lớp bông cách nhiệt trần nhà xưởng cho Nguyên đơn và (iv) Thiết kế mới, thẩm duyệt mới, xây dựng mới và nghiệm thu mới lại hệ thống phòng cháy chữa cháy không phải là các công việc thuộc phạm vi dịch vụ quản lý bất động sản theo khoản 11 Điều 4 của Luật kinh doanh bất động sản 2006. Do đó, Hội đồng Trọng tài cho rằng lập luận của Bị đơn, tại Bản tự bảo vệ đề ngày 08/3/2014, cho rằng hợp đồng thực chất là hợp đồng thi công xây dựng công trình là đối tượng bị điều chỉnh bởi Luật Xây dựng 2003 và phù hợp với ngành nghề hoạt động Xây dựng công trình dân dụng, công nghiệp. Thi công lắp đặt nhà xưởng, nhà tiền chế trong Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp ngày 30/10/2010 của Bị đơn là hoàn toàn có cơ sở.

Như vậy, hợp đồng không vi phạm điều cấm, không trái đạo đức xã hội, có hình thức và người ký phù hợp với quy định của pháp luật Việt Nam. Từ các lập luận trên, Hội đồng Trọng tài xét thấy không có căn cứ để chấp thuận quan điểm, lập luận của Nguyên đơn cho rằng hợp đồng bị vô hiệu”.

Ở vụ việc trên, Hội đồng Trọng tài xác định giao dịch mà Bị đơn xác lập thuộc phạm vi đăng ký của Bị đơn nên không vô hiệu. Khi doanh nghiệp xác lập giao dịch nằm trong khuôn khổ của đăng ký kinh doanh thì giao dịch này không bị ảnh hưởng bởi các quy định về đăng ký. Hướng giải quyết tương tự, khi xác lập giao dịch, nội dung của giao dịch chưa được đăng ký nhưng sau đó doanh nghiệp đã đăng ký bổ sung. Vì thế, doanh nghiệp nên bổ sung nội dung đăng ký khi cần thiết để bảo đảm không bị khiếu nại.

Về mối quan hệ giữa đăng ký kinh doanh và hiệu lực của hợp đồng, doanh nghiệp nên biết thêm rằng trong thực tiễn xét xử có Tòa án đã theo hướng ngay cả khi hợp đồng không thuộc phạm vi nội dung đăng ký thì, về nguyên tắc, hợp đồng không vô hiệu vì thông thường yêu cầu đăng ký chỉ mang tính chất quản lý hành chính nên không ảnh hưởng tới hiệu lực của hợp đồng.

Hiện nay, Luật kinh doanh bất động sản 2023 có hiệu lực từ ngày 01/01/2025 cũng có quy định về kinh doanh bất động sản (khoản 1 Điều 4) và kinh doanh dịch vụ bất động sản (khoản 2 Điều 4) như sau:

“Kinh doanh bất động sản là hoạt động nhằm mục đích tìm kiếm lợi nhuận thông qua việc bỏ vốn để tạo lập nhà ở, công trình xây dựng, quyền sử dụng đất đã có hạ tầng kỹ thuật trong dự án bất động sản để bán, chuyển nhượng; cho thuê, cho thuê lại, cho thuê mua nhà ở, công trình xây dựng; cho thuê, cho thuê lại quyền sử dụng đất đã có hạ tầng kỹ thuật trong dự án bất động sản; chuyển nhượng dự án bất động sản; kinh doanh dịch vụ bất động sản” và “Kinh doanh dịch vụ bất động sản bao gồm kinh doanh các dịch vụ: sàn giao dịch bất động sản, môi giới bất động sản, tư vấn bất động sản, quản lý bất động sản”.

Do đó, dù căn cứ quy định của Luật kinh doanh bất động sản 2006 hay Luật kinh doanh bất động sản 2023, hợp đồng đều phù hợp với chức năng hoạt động của Bị đơn.

>>> Tham khảo bài viết: "Luật sư soạn thảo, rà soát hợp đồng"

"Phí luật sư giải quyết tranh chấp kinh doanh, thương mại"