Tình tiết sự kiện:

Công ty D (Nguyên đơn – Bên mua) ký hợp đồng cung cấp bê tông với Công ty A (Bị đơn – Bên cung cấp). Theo hợp đồng, việc thanh toán được tiến hành trên cơ sở bộ chứng từ thanh toán. Sau đó, các Bên có tranh chấp và Hội đồng Trọng tài xác định Nguyên đơn chưa phải thực hiện nghĩa vụ thanh toán khi chưa có bộ chứng từ thanh toán.

Bài học kinh nghiệm:

Theo Điều 294 Bộ luật dân sự 2005 và quy định hiện hành tại Điều 284 Bộ luật dân sự 2015,

“trong trường hợp các bên có thoả thuận hoặc pháp luật có quy định về điều kiện thực hiện nghĩa vụ dân sự thì khi điều kiện phát sinh, bên có nghĩa vụ phải thực hiện” và “trường hợp các bên có thỏa thuận hoặc pháp luật có quy định về điều kiện thực hiện nghĩa vụ thì khi điều kiện phát sinh, bên có nghĩa vụ phải thực hiện”.

Khi việc thực hiện nghĩa vụ hợp đồng có điều kiện thì quy định vừa nêu kéo theo hai hệ quả: thứ nhất, nếu điều kiện đã phát sinh thì bên có nghĩa vụ phải thực hiện (nếu không thực hiện thì bị coi là vi phạm nghĩa vụ); thứ hai, khi điều kiện chưa phát sinh thì bên có nghĩa vụ chưa phải thực hiện. Hướng giải quyết vừa nêu được thể hiện trong vụ việc trên.

Trong vụ việc, theo quy định về quy trình thanh toán trong hợp đồng thì bộ chứng từ thanh toán gồm: "Yêu cầu thanh toán, Kết quả thí nghiệm kiểm tra cường độ mẫu đúc tại thời điểm 28 ngày tuổi và Báo cáo xác nhận tiến độ thanh toán đã được duyệt bởi D, Hóa đơn đỏ". Thực tế, đã có việc giao nhận bê tông và Hội đồng Trọng tài xác định “việc này đã được các Bên xác nhận tại các Phiếu giao nhận nên Hội đồng Trọng tài khẳng định Nguyên đơn có nghĩa vụ phải thanh toán các khoản tiền hàng tương ứng với các khối lượng bê tông mà Nguyên đơn đã nhận cho Bị đơn”. Nói cách khác, trên cơ sở hợp đồng, Nguyên đơn (Bên mua bê tông) có nghĩa vụ thanh toán cho Bị đơn (Bên bán bê tông), nghĩa vụ thanh toán mà Nguyên đơn là bên có nghĩa vụ và Bị đơn là bên có quyền đã tồn tại giữa các Bên (trên cơ sở Bộ luật dân sự theo đó “Hợp đồng mua bán tài sản là sự thoả thuận giữa các bên, theo đó bên bán có nghĩa vụ giao tài sản cho bên mua và nhận tiền, còn bên mua có nghĩa vụ nhận tài sản và trả tiền cho bên bán”).

Tuy nhiên, vẫn theo Hội đồng Trọng tài, “để tiến hành thủ tục thanh toán, trong hợp đồng đã quy định rõ về bộ chứng từ thanh toán, sau khi Bên mua nhận đủ bộ chứng từ thanh toán, trong vòng 40 ngày Bên mua phải thanh toán tiền hàng cho Bên bán. Với các tài liệu Bên bán cung cấp, Hội đồng Trọng tài thấy rằng Bên bán vẫn chưa hoàn thành bộ chứng từ thanh toán theo hợp đồng (trong hồ sơ của Bên bán mới chỉ có Phiếu giao nhận bê tông và Kết quả kiểm tra mẫu đúc, một hóa đơn đỏ cho số tiền hàng 2.624.180.042 VND), như vậy, Bên bán cần hoàn thành bộ chứng từ thanh toán, gửi đến Bên mua và Bên mua sẽ có nghĩa vụ thanh toán đúng theo lịch trình thanh toán quy định tại hợp đồng”. Đoạn này cho thấy Hội đồng Trọng tài không phủ nhận sự tồn tại của nghĩa vụ thanh toán mà Bên mua sẽ phải thực hiện đối với Bên bán. Tuy nhiên, Hội đồng Trọng tài cho rằng Bên mua chưa phải thực hiện nghĩa vụ thanh toán ngay vì Bên bán vẫn chưa hoàn thành bộ chứng từ thanh toán theo hợp đồng.

Việc chưa phải thực hiện nghĩa vụ như nêu trên làm phát sinh một số hệ quả nhất định. Cụ thể, theo Hội đồng Trọng tài, “dựa trên các hồ sơ Vụ tranh chấp, khẳng định rằng Bên mua có nghĩa vụ phải thanh toán khoản tiền tương ứng với số hàng đã nhận từ Bên bán cho Bên bán. Tuy nhiên, do Bên bán chưa hoàn thiện bộ chứng từ thanh toán và gửi tới Bên mua theo quy định của hợp đồng, nên thời hạn thực hiện nghĩa vụ thanh toán tiền hàng của Bên mua chưa bắt đầu. Như vậy, Hội đồng Trọng tài bác bỏ các yêu cầu tính lãi này của Bên bán do Bên mua không vi phạm nghĩa vụ thanh toán (“thanh toán muộn”, tiếng Anh là “Purchaser’s late payment”) như quy định tại hợp đồng”.

Từ vụ việc trên, doanh nghiệp cần nhận thức rõ ràng rằng sự tồn tại của nghĩa vụ và thực hiện nghĩa vụ là hai vấn đề khác nhau. Ở đây, nghĩa vụ thanh toán của Bên mua đã tồn tại nhưng việc thực hiện nghĩa vụ này còn phụ thuộc vào việc

Bên bán đã cung cấp đầy đủ bộ chứng từ thanh toán hay chưa. Nói cách khác, khi nghĩa vụ đã tồn tại nhưng việc thực hiện nghĩa vụ đó phải phụ thuộc vào một điều kiện nhất định thì chừng nào điều kiện này chưa phát sinh, bên có nghĩa vụ chưa phải thực hiện nghĩa vụ và bên có quyền không thể buộc bên có nghĩa vụ phải chịu trách nhiệm từ việc mình chưa nhận được lợi ích mong đợi từ việc thực hiện nghĩa vụ. Tuy nhiên, nếu điều kiện không xảy ra do bên có nghĩa vụ tác động bất hợp pháp, hướng xử lý sẽ khác như chúng ta sẽ thấy trong chuyên đề sau.Việc thực hiện nghĩa vụ khi điều kiện chưa phát sinh chỉ nên được tiến hành khi các bên có thỏa thuận rõ ràng, xác nhận bằng văn bản và dự liệu rủi ro phát sinh. Việc chủ động kiểm soát điều kiện, tiến độ và trách nhiệm sẽ giúp các bên tránh tranh chấp và đảm bảo sự ổn định của giao dịch. Cuối cùng, mọi quyết định “thực hiện trước điều kiện” cần được cân nhắc kỹ về lợi ích, rủi ro và tính phù hợp với mục tiêu hợp đồng.
>>>Tham khảo bài viết:"Luật sư soạn thảo, rà soát hợp đồng"
"Luật sư giải quyết tranh chấp hợp đồng thương mại"

*Lưu ý: Các thông tin của bài viết trên được lấy từ nguồn “Giải quyết tranh chấp hợp đồng – Những điều doanh nhân cần biết” và đã được mã hóa dữ liệu. Đồng thời, mục đích của bài viết nhằm chia sẻ kiến thức pháp luật, đánh giá và nhận xét dựa trên quan điểm học thuật không nhằm công kích hay bảo vệ cho bất kì chủ thể nào.