Tranh chấp về giao dịch do người không có quyền đại diện xác lập

Tình tiết sự kiện:

Công ty quốc tịch Cộng hòa Síp (Nguyên đơn) xác lập hợp đồng với Công ty Việt Nam (Bị đơn). Trong phần đại diện, Công ty Việt Nam có ông Q là Phó tổng giám đốc nhưng không thể hiện có giấy ủy quyền. Mặc dù vậy, Hội đồng Trọng tài vẫn khẳng định giao dịch này ràng buộc Bị đơn. 

Bài học kinh nghiệm:

Trong thực tế, không hiếm trường hợp người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp không tham gia vào việc xác lập giao dịch, mà là một người khác tham gia vào xác lập giao dịch nhưng không có ủy quyền. Trong trường hợp như vậy, giao dịch có ràng buộc doanh nghiệp không?

Trong vụ việc trên, hợp đồng có con dấu của Bị đơn và chữ ký của ông Q với tư cách Phó tổng giám đốc của Bị đơn. Hợp đồng không nêu rõ ông Q có được ủy quyền của người đại diện hợp pháp của Bị đơn hay không. Mặc dù vậy, Hội đồng Trọng tài vẫn khẳng định hợp đồng này ràng buộc Bị đơn.

Cụ thể, theo Hội đồng Trọng tài, hợp đồng đã được các Bên thực hiện (Nguyên đơn đã chuyển tiền và Bị đơn thừa nhận đã nhận tiền), người đại diện theo pháp luật của Bị đơn đã biết và chấp nhận hợp đồng. Chẳng hạn, trong Văn thư ngày 10/01/2014 gửi Nguyên đơn, bà P (là Chủ tịch Hội đồng quản trị, đại diện theo pháp luật của Bị đơn) đã nêu rõ Hợp đồng hợp tác kinh doanh số 68 và 69/HĐ-HTĐT ký ngày 09/01/2012 và khẳng định “chúng tôi rất trân trọng những nội dung và công việc mà các Bên đã làm việc và đã ký kết trước đây”. Do đó, ngay cả khi ông Q không nhận được ủy quyền ký hợp đồng làm phát sinh tranh chấp (có thỏa thuận trọng tài) thì hợp đồng cũng như thỏa thuận trọng tài ràng buộc Bị đơn trên cơ sở Điều 145 và 146 Bộ luật dân sự 2005, theo đó

“Giao dịch dân sự do người không có quyền đại diện xác lập, thực hiện không làm phát sinh quyền, nghĩa vụ đối với người được đại diện, trừ trường hợp người đại diện hoặc người được đại diện đồng ý”,

“Giao dịch dân sự do người đại diện xác lập, thực hiện vượt quá phạm vi đại diện không làm phát sinh quyền, nghĩa vụ của người được đại diện đối với phần giao dịch được thực hiện vượt quá phạm vi đại diện, trừ trường hợp người được đại diện đồng ý hoặc biết mà không phản đối”.

Như vậy, giao dịch do người không có quyền đại diện xác lập cho doanh nghiệp vẫn ràng buộc doanh nghiệp khi người có thẩm quyền của doanh nghiệp biết sự tồn tại của giao dịch mà không phản đối, hoặc có những ứng xử cho thấy người có thẩm quyền chấp nhận giao dịch. Hướng giải quyết như vừa nêu là thuyết phục vì tạo ra sự an toàn pháp lý cho các doanh nghiệp đồng thời loại trừ những ứng xử mâu thuẫn của bên được đại diện: nếu giao dịch có lợi cho mình thì chấp nhận còn nếu giao dịch bất lợi cho mình thì lại phủ nhận.

Do đó, khi xác lập giao dịch với người không có quyền đại diện, doanh nghiệp đối tác nên có những minh chứng để cho thấy người có thẩm quyền của doanh nghiệp được đại diện đã chấp nhận giao dịch hay biết mà không phản đối giao dịch (trong một Phán quyết trọng tài năm 2018, Hội đồng Trọng tài còn khai thác việc chuyển tiền qua tài khoản để khẳng định giao dịch hợp pháp[1]). Đồng thời, doanh nghiệp được đại diện cũng không được phủ nhận giao dịch nếu người có thẩm quyền của mình đã có những ứng xử cho thấy đã chấp nhận giao dịch hay biết giao dịch nhưng không phản đối. 

Trong vụ việc trên, Hội đồng Trọng tài đã áp dụng các quy định về đại diện trong Bộ luật dân sự 2005. Nếu hoàn cảnh tương tự xảy ra và cần áp dụng Bộ luật dân sự 2015, hướng giải quyết không thay đổi vì Bộ luật dân sự 2015 hiện nay quy định
 

“Giao dịch dân sự do người không có quyền đại diện xác lập, thực hiện không làm phát sinh quyền, nghĩa vụ đối với người được đại diện, trừ một trong các trường hợp sau đây: a) Người được đại diện đã công nhận giao dịch; b) Người được đại diện biết mà không phản đối trong một thời hạn hợp lý; c) Người được đại diện có lỗi dẫn đến việc người đã giao dịch không biết hoặc không thể biết về việc người đã xác lập, thực hiện giao dịch dân sự với mình không có quyền đại diện” (khoản 1 Điều 142),

“Giao dịch dân sự do người đại diện xác lập, thực hiện vượt quá phạm vi đại diện không làm phát sinh quyền, nghĩa vụ của người được đại diện đối với phần giao dịch được thực hiện vượt quá phạm vi đại diện, trừ một trong các trường hợp sau đây: a) Người được đại diện đồng ý; b) Người được đại diện biết mà không phản đối trong một thời hạn hợp lý; c) Người được đại diện có lỗi dẫn đến việc người đã giao dịch không biết hoặc không thể biết về việc người đã xác lập, thực hiện giao dịch dân sự với mình vượt quá phạm vi đại diện” (Điều 143).

[1] Ví dụ, một Hội đồng Trọng tài đã xét rằng “căn cứ vào giấy chuyển tiền của Bị đơn thông qua Ngân hàng TNHH một thành viên H (Việt Nam) vào tài khoản của Nguyên đơn vào các ngày 07/10/2016 và ngày 04/11/2016, đã thể hiện Bị đơn chuyển tiền cho Nguyên đơn từ tài khoản của Bị đơn. Theo quy định, chủ tài khoản tại Ngân hàng là người đại diện theo pháp luật của Bị đơn nên có cơ sở để khẳng định thêm rằng, người đại diện theo pháp luật của Bị đơn tại thời điểm đó đã biết và đồng ý với việc ký kết và thực hiện hợp đồng, trong đó có thỏa thuận trọng tài là một điều khoản của hợp đồng”.

>>> Tham khảo bài viết: "Phí luật sư giải quyết tranh chấp kinh doanh, thương mại"

*Lưu ý: Các thông tin của bài viết trên được lấy từ nguồn “Giải quyết tranh chấp hợp đồng – Những điều doanh nhân cần biết” và đã được mã hóa dữ liệu. Đồng thời, mục đích của bài viết nhằm chia sẻ kiến thức pháp luật, đánh giá và nhận xét dựa trên quan điểm học thuật không nhằm công kích hay bảo vệ cho bất kì chủ thể nào.