Tư vấn chuyển nhượng dự án có vốn đầu tư nước ngoài

1. Khái niệm chuyển nhượng dự án có vốn đầu tư nước ngoài

Chuyển nhượng dự án có vốn đầu tư nước ngoài là quá trình một nhà đầu tư nước ngoài (chủ đầu tư) chuyển giao toàn bộ hoặc một phần quyền sở hữu, lợi ích và nghĩa vụ của một dự án đầu tư cho một nhà đầu tư khác, tuân thủ các quy định của pháp luật về đầu tư tại Việt Nam.

Nói cách khác, đây là hoạt động mà:

• Nhà đầu tư cũ rút khỏi dự án (hoặc thu hẹp phần vốn/dự án mình đang thực hiện).
• Nhà đầu tư mới tiếp nhận và trở thành chủ thể triển khai dự án, kế thừa quyền lợi cũng như trách nhiệm pháp lý.

Theo Luật Đầu tư 2020, việc chuyển nhượng chỉ được công nhận khi:

• Có sự chấp thuận của cơ quan đăng ký đầu tư (trừ một số trường hợp đặc biệt như chuyển nhượng dự án bất động sản đã đủ điều kiện).
• Đáp ứng các điều kiện đầu tư áp dụng cho nhà đầu tư nước ngoài.
• Đảm bảo quyền sử dụng đất, tài sản gắn liền với đất và không thuộc diện dự án bị chấm dứt.

2. Điều kiện chuyển nhượng dự án đầu tư có vốn đầu tư nước ngoài

2.1. Điều kiện chung để được chuyển nhượng

Nhà đầu tư được quyền chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần dự án đầu tư cho nhà đầu tư khác khi đáp ứng các điều kiện sau:

• Dự án không thuộc trường hợp chấm dứt hoạt động theo quy định tại Khoản 1 Điều 48 Luật Đầu tư 2020.
• Đáp ứng điều kiện đầu tư áp dụng với nhà đầu tư nước ngoài nếu bên nhận chuyển nhượng là nhà đầu tư nước ngoài và dự án thuộc ngành, nghề kinh doanh có điều kiện.
• Tuân thủ pháp luật đất đai, kinh doanh bất động sản, nếu việc chuyển nhượng dự án gắn liền với chuyển nhượng quyền sử dụng đất, tài sản gắn liền với đất.
• Phù hợp với Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, quyết định chấp thuận chủ trương đầu tư, cùng các quy định pháp luật liên quan khác.

2.2. Các trường hợp không được phép chuyển nhượng (dẫn đến dự án phải chấm dứt hoạt động)

Theo Điều 48 Luật Đầu tư 2020, dự án đầu tư bị chấm dứt trong các trường hợp sau:

• Nhà đầu tư quyết định chấm dứt hoạt động dự án.
• Theo các điều kiện chấm dứt được quy định trong hợp đồng, điều lệ doanh nghiệp.
• Hết thời hạn hoạt động của dự án.
• Dự án rơi vào trường hợp tạm ngừng hoặc ngừng hoạt động mà không có khả năng khắc phục.
• Nhà đầu tư bị thu hồi đất hoặc không được tiếp tục sử dụng địa điểm đầu tư, và không điều chỉnh địa điểm trong 6 tháng kể từ ngày bị thu hồi.
• Dự án đã ngừng hoạt động quá 12 tháng liên tục, cơ quan đăng ký đầu tư không liên hệ được với nhà đầu tư hoặc đại diện hợp pháp.
• Sau 12 tháng không triển khai hoặc không có khả năng triển khai theo tiến độ, trừ trường hợp được phép giãn tiến độ.
• Bị chấm dứt theo bản án, quyết định có hiệu lực của Tòa án hoặc Trọng tài.

* Bên nhận nhận chuyển nhượng:

Cá nhân Việt Nam KHÔNG nằm trong danh sách các đối tượng pháp luật Việt Nam xác định là không có quyền thành lập và quản lý doanh nghiệp quy định tại khoản 2 Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2020:

• Cán bộ, công chức, viên chức theo quy định của Luật Cán bộ, công chức và Luật Viên chức;
• Sĩ quan, hạ sĩ quan, quân nhân chuyên nghiệp, công nhân, viên chức quốc phòng trong các cơ quan, đơn vị thuộc Quân đội nhân dân Việt Nam; sĩ quan, hạ sĩ quan chuyên nghiệp, công nhân công an trong các cơ quan, đơn vị thuộc Công an nhân dân Việt Nam, trừ người được cử làm đại diện theo ủy quyền để quản lý phần vốn góp của Nhà nước tại doanh nghiệp hoặc quản lý tại doanh nghiệp nhà nước;
• Cán bộ lãnh đạo, quản lý nghiệp vụ trong doanh nghiệp nhà nước theo quy định tại điểm a khoản 1 Điều 88 của Luật Doanh nghiệp 2020, trừ người được cử làm đại diện theo ủy quyền để quản lý phần vốn góp của Nhà nước tại doanh nghiệp khác;
• Người chưa thành niên; người bị hạn chế năng lực hành vi dân sự; người bị mất năng lực hành vi dân sự; người có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi; tổ chức không có tư cách pháp nhân;
• Người đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự, bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc hoặc đang bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định; các trường hợp khác theo quy định của Luật Phá sản, Luật Phòng, chống tham nhũng.

Để được chuyển nhượng, dự án FDI phải đang hoạt động hợp pháp, không thuộc diện chấm dứt, chủ thể bên nhận chuyển nhượng và bên chuyển nhượng phải đáp ứng đủ điều kiện đồng thời tuân thủ các điều kiện về ngành nghề, đất đai, bất động sản và thủ tục đầu tư. Việc chuyển nhượng chỉ có hiệu lực khi được cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận.
>>Tham khảo bài viết: "LUẬT SƯ TƯ VẤN ĐẦU TƯ GIỎI – ĐỐI TÁC CHO DOANH NGHIỆP FDI"

3. Thủ tục chuyển nhượng dự án đầu tư có vốn nước ngoài

Thủ tục chuyển nhượng dự án đầu tư có vốn nước ngoài được phân chia theo từng trường hợp cụ thể, tùy thuộc dự án đó có thuộc diện quyết định chủ trương đầu tư hay không, và thẩm quyền phê duyệt thuộc Ủy ban nhân dân, Thủ tướng Chính phủ hay Ban Quản lý các khu công nghiệp, khu kinh tế.

3.1. Đối với dự án đầu tư không thuộc diện quyết định chủ trương đầu tư

Đây là trường hợp phổ biến nhất, áp dụng với các dự án đầu tư chỉ cần Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) mà không phải xin chủ trương đầu tư.

Hồ sơ cần chuẩn bị (01 bộ):

• Văn bản đề nghị điều chỉnh dự án đầu tư.
• Báo cáo tình hình thực hiện dự án đến thời điểm chuyển nhượng; kèm hợp đồng chuyển nhượng dự án hoặc tài liệu pháp lý tương đương.
• Bản sao giấy tờ pháp lý của nhà đầu tư nhận chuyển nhượng: CMND/CCCD/hộ chiếu (cá nhân), hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (tổ chức).
• Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, hoặc văn bản chấp thuận chủ trương đầu tư (nếu có).
• Bản sao hợp đồng BCC (nếu dự án được thực hiện theo hình thức hợp đồng hợp tác kinh doanh BCC).
• Tài liệu chứng minh năng lực tài chính của nhà đầu tư nhận chuyển nhượng:

+Báo cáo tài chính 02 năm gần nhất; hoặc

+Cam kết hỗ trợ tài chính của công ty mẹ/tổ chức tài chính; hoặc

+Bảo lãnh về năng lực tài chính; hoặc

+Tài liệu thuyết minh khác.

Quy trình giải quyết:

• Nhà đầu tư nộp hồ sơ cho Cơ quan đăng ký đầu tư (Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi thực hiện dự án, hoặc Ban Quản lý KCN/KKT nếu dự án trong khu).
• Cơ quan đăng ký đầu tư xem xét, đối chiếu điều kiện chuyển nhượng.
• Trong vòng 10 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, cơ quan này sẽ điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư cho nhà đầu tư nhận chuyển nhượng.

3.2. Đối với dự án đầu tư thuộc diện quyết định chủ trương đầu tư của UBND cấp tỉnh

Các dự án lớn hơn, có tác động đến phát triển kinh tế – xã hội của địa phương, thường thuộc diện phải xin chủ trương đầu tư từ UBND tỉnh.

Hồ sơ: 04 bộ hồ sơ với thành phần tương tự như trường hợp trên.

Quy trình:

Bước 1: Nhà đầu tư chuyển nhượng nộp 04 bộ hồ sơ đầy đủ cho Cơ quan đăng ký đầu tư.

Bước 2: Trong 03 ngày làm việc kể từ khi nhận hồ sơ hợp lệ, Cơ quan đăng ký đầu tư gửi hồ sơ tới các cơ quan nhà nước có thẩm quyền để xin ý kiến thẩm định.

Bước 3: Trong 10 ngày làm việc, các cơ quan liên quan có trách nhiệm trả lời ý kiến về điều kiện chuyển nhượng trong phạm vi quản lý của mình.

Bước 4: Trong 20 ngày làm việc kể từ khi nhận hồ sơ hợp lệ, Cơ quan đăng ký đầu tư lập báo cáo thẩm định và trình UBND cấp tỉnh xem xét.

Bước 5: Trong 05 ngày làm việc, UBND cấp tỉnh quyết định việc điều chỉnh chủ trương đầu tư.

Bước 6: Trong 03 ngày làm việc kể từ khi có quyết định điều chỉnh chủ trương đầu tư, Cơ quan đăng ký đầu tư điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư cho nhà đầu tư nhận chuyển nhượng.
>>Tham khảo bài viết: "Dịch vụ tư vấn chấp thuận chủ trương đầu tư của UBND cấp tỉnh"

3.3. Đối với dự án thuộc diện quyết định chủ trương đầu tư của Thủ tướng Chính phủ

Đây là nhóm dự án có quy mô lớn, có tính chất quan trọng liên quan đến nhiều tỉnh thành hoặc lĩnh vực nhạy cảm (năng lượng, cảng biển, hàng không, khai thác khoáng sản…).

Hồ sơ: 08 bộ hồ sơ theo quy định.

Quy trình:

Bước 1: Nhà đầu tư chuyển nhượng nộp 08 bộ hồ sơ theo quy định cho Cơ quan đăng ký đầu tư.

Bước 2: Trong 03 ngày làm việc, Cơ quan đăng ký đầu tư chuyển hồ sơ cho các cơ quan nhà nước có thẩm quyền để thẩm định điều kiện chuyển nhượng.

Bước 3: Trong 10 ngày làm việc, các cơ quan chuyên ngành có ý kiến về điều kiện chuyển nhượng dự án trong phạm vi quản lý.

Bước 4: Trong 25 ngày làm việc kể từ khi nhận hồ sơ hợp lệ, Cơ quan đăng ký đầu tư lập báo cáo và trình UBND cấp tỉnh, sau đó UBND cấp tỉnh có ý kiến gửi Bộ Kế hoạch và Đầu tư.

Bước 5: Trong 10 ngày làm việc kể từ khi nhận ý kiến từ UBND cấp tỉnh, Bộ Kế hoạch và Đầu tư lập báo cáo thẩm định và gửi Thủ tướng Chính phủ.

Bước 6: Trong 07 ngày làm việc, Thủ tướng Chính phủ xem xét và ban hành quyết định điều chỉnh chủ trương đầu tư. Quyết định này sẽ được gửi đến Bộ Kế hoạch và Đầu tư, UBND cấp tỉnh và Cơ quan đăng ký đầu tư.

Bước 7: Trong 05 ngày làm việc kể từ khi nhận được quyết định của Thủ tướng, Cơ quan đăng ký đầu tư điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư cho nhà đầu tư nhận chuyển nhượng.

3.4. Một số trường hợp đặc thù

Dự án trong khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế: Ban Quản lý khu là cơ quan quyết định điều chỉnh chủ trương đầu tư khi đủ điều kiện.

Dự án đã hoàn thành góp vốn, huy động vốn, đưa vào khai thác vận hành: Không cần điều chỉnh quyết định chủ trương đầu tư, chỉ điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.

Nhà đầu tư nước ngoài nhận chuyển nhượng dự án và thành lập tổ chức kinh tế mới: Trước tiên phải xin cấp/điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, sau đó làm thủ tục thành lập tổ chức kinh tế (công ty TNHH, công ty cổ phần…) theo loại hình đã lựa chọn.

Như vậy, thủ tục chuyển nhượng dự án FDI nhìn chung gồm 3 bước lớn: chuẩn bị hồ sơ → thẩm định, lấy ý kiến cơ quan liên quan → ra quyết định điều chỉnh và điều chỉnh Giấy chứng nhận đầu tư. Điểm khác biệt chính nằm ở số lượng bộ hồ sơ, cơ quan có thẩm quyền và thời gian xử lý.

4. Công việc của Văn phòng Luật sư Tô Đình Huy

Văn phòng Luật sư Tô Đình Huy cung cấp dịch vụ pháp lý toàn diện trong quá trình chuyển nhượng dự án có vốn đầu tư nước ngoài, từ khâu rà soát điều kiện pháp lý, chuẩn bị hồ sơ, làm việc với cơ quan nhà nước cho đến khi nhà đầu tư nhận chuyển nhượng được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư điều chỉnh. Phạm vi hỗ trợ bao gồm cả dự án thuộc thẩm quyền chấp thuận của UBND, Thủ tướng Chính phủ hoặc Ban Quản lý khu công nghiệp, khu chế xuất, khu kinh tế. Các công việc cụ thể:

Tư vấn pháp lý ban đầu

• Phân tích điều kiện để dự án được phép chuyển nhượng theo Luật Đầu tư, Luật Đất đai, Luật Kinh doanh bất động sản và các văn bản liên quan.
• Xác định trường hợp dự án thuộc diện phải xin điều chỉnh chủ trương đầu tư hay chỉ điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.
• Đánh giá khả năng nhận chuyển nhượng đối với nhà đầu tư nước ngoài (ngành nghề kinh doanh, tỷ lệ sở hữu, năng lực tài chính…).

Rà soát hồ sơ và tình trạng dự án

• Kiểm tra tình trạng pháp lý của dự án (đất đai, giấy phép xây dựng, báo cáo tiến độ, nghĩa vụ tài chính với Nhà nước).
• Đánh giá hợp đồng và các nghĩa vụ tài chính, thuế, phí liên quan đến chuyển nhượng dự án.
• Xác định các rủi ro tiềm ẩn, đề xuất giải pháp khắc phục.

Soạn thảo và hoàn thiện hồ sơ chuyển nhượng

• Chuẩn bị hợp đồng chuyển nhượng dự án đầu tư và các tài liệu pháp lý đi kèm.
• Soạn thảo văn bản đề nghị điều chỉnh dự án đầu tư, báo cáo tình hình thực hiện dự án.
• Chuẩn bị các tài liệu chứng minh năng lực tài chính của nhà đầu tư nhận chuyển nhượng.

Đại diện làm việc với cơ quan nhà nước

• Thay mặt nhà đầu tư nộp hồ sơ tại Cơ quan đăng ký đầu tư.
• Theo dõi quá trình xử lý hồ sơ, giải trình, bổ sung tài liệu khi có yêu cầu.
• Làm việc với các cơ quan chuyên ngành để lấy ý kiến thẩm định về điều kiện chuyển nhượng.

Hỗ trợ sau khi hoàn tất chuyển nhượng

• Nhận và bàn giao Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đã được điều chỉnh.
• Tư vấn các thủ tục liên quan sau chuyển nhượng: điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, thay đổi đăng ký thuế, đăng ký đất đai (nếu có).
• Hỗ trợ nhà đầu tư trong việc ký kết, thực hiện hợp đồng chuyển nhượng và giải quyết các tranh chấp (nếu phát sinh).

5. Vì sao khách hàng chọn Văn phòng Luật sư Tô Đình Huy?

Văn phòng Luật sư Tô Đình Huy là đơn vị đã có bề dày hoạt động, với đội ngũ Luật sư được đào tạo bài bản, chính quy và có chuyên môn sâu trong việc tư vấn chuyển nhượng dự án có vốn đầu tư nước ngoài. Với đội ngũ Luật sư có nhiều năm kinh nghiệm trong các hoạt động thực tiễn, cung cấp các dịch vụ pháp lý và đặc biệt là kinh nghiệm thực tế về tư vấn chuyển nhượng dự án có vốn đầu tư nước ngoài và các vấn đề liên quan, chúng tôi đã cung cấp dịch vụ pháp lý tốt nhất về tư vấn chuyển nhượng dự án có vốn đầu tư nước ngoài và mang lại sự hài lòng cho nhiều khách hàng.

Ngoài vấn đề chuyên môn, chúng tôi luôn thực hiện dịch vụ tư vấn chuyển nhượng dự án có vốn đầu tư nước ngoài với tinh thần, trách nhiệm và sự tận tâm cao nhất, xây dựng niềm tin, sự an tâm và an toàn pháp lý cho khách hàng.

Đồng thời, chúng tôi luôn ý thức tuân thủ Quy tắc đạo đức và ứng xử nghề Luật sư trong quá trình thực hiện tư vấn chuyển nhượng dự án có vốn đầu tư nước ngoài trong mối quan hệ với khách hàng, đồng nghiệp và các cơ quan Nhà nước, các cá nhân có liên quan trong quá trình thực hiện tư vấn chuyển nhượng dự án có vốn đầu tư nước ngoài

Chúng tôi cam kết và trách nhiệm bảo mật tất cả các khoản mục, điều kiện của hợp đồng/thỏa thuận nào được thiết lập, ký kết và tất cả giấy tờ, tài liệu, thông tin mà Văn phòng Luật sư có được từ tư vấn chuyển nhượng dự án có vốn đầu tư nước ngoài. Văn phòng Luật sư cam kết không công bố hay truyền đạt các vấn đề liên quan đến hợp đồng và công việc này đến Bên thứ ba nào khác mà không có sự đồng ý bằng văn bản của khách hàng, trừ trường hợp cơ quan Nhà nước yêu cầu.

6. Thông tin liên hệ của Văn phòng Luật sư Tô Đình Huy

Nếu Quý khách hàng đang gặp phải vấn đề pháp lý liên quan đến tư vấn chuyển nhượng dự án có vốn đầu tư nước ngoài, đừng ngần ngại, hãy liên hệ với chúng tôi qua Hotline 0909160684 để nhận được sự tư vấn chuyển nhượng dự án có vốn đầu tư nước ngoài và được hỗ trợ kịp thời.

Số hotline được Luật sư tiếp nhận và xử lý trên phạm vi toàn quốc.

Thời gian làm việc từ 08 giờ sáng đến 21 giờ tối trong khoảng thời gian từ Thứ 2 đến Thứ 7 trong tuần.

Ngoài phương thức hỗ trợ qua số hotline cho dịch vụ tư vấn chuyển nhượng dự án có vốn đầu tư nước ngoài, chúng tôi còn tư vấn và hỗ trợ trực tiếp và trực tuyến qua Zalo: 0978845617, và Email [info@luatsuhcm.com]

Chúng tôi hiểu rằng, vấn đề pháp lý tư vấn chuyển nhượng dự án có vốn đầu tư nước ngoài có thể ảnh hưởng lớn đến cuộc sống và công việc, thời gian, chi phí của bạn. Hãy để đội ngũ Luật sư của chúng tôi đồng hành và hỗ trợ bạn giải quyết các vấn đề pháp lý một cách hiệu quả và chuyên nghiệp nhất. Chúng tôi luôn sẵn sàng lắng nghe, thấu hiểu và đồng hành cùng Quý khách hàng trên mỗi bước đường pháp lý.