Các trường hợp Nhà đầu tư thực hiện điều chỉnh dự án đầu tư

1. Điều chỉnh dự án đầu tư là gì?

Căn cứ quy định tại khoản 1 Điều 33 Luật Đầu tư 2025 về điều chỉnh dự án đầu tư như sau:

Điều 33. Điều chỉnh dự án đầu tư

1. Trong quá trình thực hiện dự án đầu tư, nhà đầu tư có quyền điều chỉnh mục tiêu, chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ dự án đầu tư, sáp nhập các dự án hoặc chia, tách một dự án thành nhiều dự án hoặc chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, chuyển đổi loại hình tổ chức kinh tế hoặc sử dụng quyền sử dụng đất, tài sản trên đất thuộc dự án đầu tư để góp vốn thành lập doanh nghiệp, hợp tác kinh doanh hoặc các nội dung khác và phải phù hợp với quy định của pháp luật.

…

⇒ Theo như quy định trên thì nhà đầu tư có quyền điều chỉnh mục tiêu, chuyển nhượng, sáp nhập, chia/tách dự án, chia/tách/hợp nhất/sáp nhập/chuyển đổi loại hình tổ chức kinh tế, dùng quyền sử dụng đất/tài sản trên đất của dự án để góp vốn, hợp tác kinh doanh hoặc điều chỉnh nội dung khác, nhưng phải phù hợp pháp luật.

2. Nguyên tắc điều chỉnh dự án đầu tư

- Điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC): nếu việc điều chỉnh làm thay đổi nội dung chính của dự án ghi trong IRC, nhà đầu tư phải làm thủ tục điều chỉnh IRC.

- Chấp thuận điều chỉnh chủ trương đầu tư: nếu dự án đã được chấp thuận chủ trương đầu tư, chỉ phải làm thủ tục chấp thuận điều chỉnh chủ trương khi rơi vào một trong các trường hợp tại khoản 3 Điều 33 Luật Đầu tư 2025 như sau:

+ Thay đổi, bổ sung nội dung, mục tiêu thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư đã được quy định tại văn bản chấp thuận chủ trương đầu tư;

+ Thay đổi quy mô diện tích đất sử dụng theo quy định của Chính phủ, thay đổi địa điểm đầu tư;

+ Kéo dài tiến độ thực hiện dự án đầu tư trong trường hợp điều chỉnh tiến độ quá 24 tháng theo quy định tại khoản 4 Điều 33;

+ Điều chỉnh thời hạn hoạt động của dự án đầu tư;

+ Thay đổi nhà đầu tư của dự án đầu tư được chấp thuận chủ trương đầu tư đồng thời với chấp thuận nhà đầu tư trước khi dự án khai thác, vận hành hoặc thay đổi điều kiện đối với nhà đầu tư (nếu có).

👉 Tham khảo thêm: Dịch vụ đại diện điều chỉnh Giấy chứng nhận đầu tư

3. Các trường hợp Nhà đầu tư phải thực hiện điều chỉnh chủ trương đầu tư

Nhà đầu tư có dự án đã được chấp thuận chủ trương đầu tư phải thực hiện thủ tục chấp thuận điều chỉnh chủ trương đầu tư khi có một trong các thay đổi sau:

Nhóm thay đổi	Trường hợp phải điều chỉnh	Nhận xét
Mục tiêu/nội dung thuộc diện chấp thuận	Thay đổi hoặc bổ sung nội dung, mục tiêu thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư đã ghi trong văn bản chấp thuận	Ví dụ: thêm ngành/mục tiêu sản xuất, thay đổi cơ cấu sản phẩm chính, thay đổi bản chất dự án
Đất đai/địa điểm	Thay đổi quy mô diện tích đất sử dụng theo quy định của Chính phủ, hoặc thay đổi địa điểm đầu tư	Đây là nhóm dễ phát sinh thủ tục về đất đai, quy hoạch, môi trường, xây dựng
Tiến độ	Kéo dài tiến độ thực hiện dự án trong trường hợp điều chỉnh tiến độ quá 24 tháng	Luật 2025 dùng ngưỡng 24 tháng; cần so với tiến độ tại văn bản chấp thuận chủ trương đầu tư lần đầu
Thời hạn hoạt động	Điều chỉnh thời hạn hoạt động của dự án đầu tư	Bao gồm tăng/giảm thời hạn hoặc gia hạn khi sắp hết thời hạn, nếu đáp ứng điều kiện
Nhà đầu tư/điều kiện nhà đầu tư	Thay đổi nhà đầu tư của dự án đã được chấp thuận chủ trương đầu tư đồng thời với chấp thuận nhà đầu tư trước khi dự án khai thác, vận hành; hoặc thay đổi điều kiện đối với nhà đầu tư, nếu có	Thường gặp trong chuyển nhượng dự án, tái cấu trúc sở hữu, thay đổi nhà đầu tư đáp ứng điều kiện lựa chọn

*Các trường hợp trên được quy định trực tiếp tại khoản 3 Điều 33 Luật Đầu tư 2025.

Cần lưu ý:

- Điều chỉnh dự án đầu tư khác với điều chỉnh chấp thuận chủ trương đầu tư.

- Điều chỉnh chủ trương đầu tư được thực hiện trước điều chỉnh các giấy tờ khác

4. Giới hạn về điều chỉnh tiến độ

Căn cứ quy định tại khoản 4 Điều 33 Luật Đầu tư 2025 như sau:

Điều 33. Điều chỉnh dự án đầu tư

[…] 4. Đối với dự án đầu tư được chấp thuận chủ trương đầu tư, nhà đầu tư không được điều chỉnh tiến độ thực hiện dự án đầu tư quá 24 tháng so với tiến độ thực hiện dự án đầu tư quy định tại văn bản chấp thuận chủ trương đầu tư lần đầu, trừ một trong các trường hợp sau đây:

a) Để khắc phục hậu quả trong trường hợp bất khả kháng theo quy định của pháp luật về dân sự và pháp luật về đất đai;

b) Điều chỉnh tiến độ thực hiện dự án đầu tư do nhà đầu tư chậm được Nhà nước giao đất, cho thuê đất, cho phép chuyển mục đích sử dụng đất;

c) Điều chỉnh tiến độ thực hiện dự án đầu tư theo yêu cầu của cơ quan quản lý nhà nước hoặc cơ quan nhà nước chậm thực hiện thủ tục hành chính;

d) Điều chỉnh dự án đầu tư do cơ quan nhà nước thay đổi quy hoạch;

đ) Thay đổi mục tiêu đã được quy định tại văn bản chấp thuận chủ trương đầu tư; bổ sung mục tiêu thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư;

e) Tăng tổng vốn đầu tư từ 20% trở lên làm thay đổi quy mô dự án đầu tư;

g) Trường hợp khác theo quy định của Chính phủ.

⇒ Theo quy định trên, dự án đã được chấp thuận chủ trương đầu tư, nhà đầu tư không được điều chỉnh tiến độ quá 24 tháng so với tiến độ tại văn bản chấp thuận chủ trương đầu tư lần đầu, trừ các trường hợp: bất khả kháng; chậm được Nhà nước giao/cho thuê đất hoặc cho phép chuyển mục đích sử dụng đất; điều chỉnh theo yêu cầu cơ quan nhà nước hoặc do cơ quan nhà nước chậm thủ tục hành chính; cơ quan nhà nước thay đổi quy hoạch; thay đổi/bổ sung mục tiêu thuộc diện chấp thuận; tăng tổng vốn đầu tư từ 20% trở lên làm thay đổi quy mô dự án; hoặc trường hợp khác do Chính phủ quy định.

Lưu ý: Tăng tổng vốn đầu tư từ 20% trở lên làm thay đổi quy mô dự án trong Luật 2025 nằm trong nhóm ngoại lệ cho phép điều chỉnh tiến độ quá 24 tháng, chứ không còn được trình bày như một trường hợp độc lập bắt buộc chấp thuận điều chỉnh chủ trương như cách tiếp cận trước đây.

5. Một số lưu ý

- Trường hợp điều chỉnh làm dự án phát sinh diện chấp thuận chủ trương đầu tư.

Nếu ban đầu dự án không thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư, nhưng sau khi điều chỉnh lại rơi vào diện phải chấp thuận chủ trương, nhà đầu tư phải thực hiện thủ tục chấp thuận chủ trương đầu tư trước khi điều chỉnh dự án.

Luật Đầu tư 2025 quy định tại khoản 5 Điều 33 Luật Đầu tư 2025, trường hợp đề nghị điều chỉnh dẫn đến dự án thuộc diện phải chấp thuận chủ trương thì nhà đầu tư phải thực hiện thủ tục chấp thuận chủ trương đầu tư.

- Điều chỉnh dự án đầu tư đã được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư và không thuộc diện chấp thuận điều chỉnh chủ trương đầu tư

Đối với dự án không thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư, hoặc dự án đã được chấp thuận chủ trương nhưng không thuộc các trường hợp phải chấp thuận điều chỉnh chủ trương được quy định tại khoản 3 Điều 33 Luật Đầu tư 2025 thì nhà đầu tư thực hiện thủ tục điều chỉnh IRC nếu có, theo Điều 56 Nghị định 96/2026/NĐ-CP.

Điều 56. Thủ tục điều chỉnh dự án đầu tư đã được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư và không thuộc diện chấp thuận điều chỉnh chủ trương đầu tư

1. Trường hợp điều chỉnh dự án đầu tư liên quan đến việc thay đổi tên dự án đầu tư, tên nhà đầu tư tại Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, tiến độ thực hiện, thời hạn hoạt động của dự án đầu tư theo quy định tại khoản 5 Điều 28 của Nghị định này hoặc nhà đầu tư có nhu cầu cập nhật thông tin về địa điểm thực hiện dự án đầu tư trên cơ sở sắp xếp đơn vị hành chính và tổ chức chính quyền địa phương hai cấp, nhà đầu tư thực hiện thủ tục điều chỉnh dự án như sau:

a) Nhà đầu tư nộp 01 bộ hồ sơ kèm theo bản điện tử của hồ sơ cho cơ quan đăng ký đầu tư:

Trường hợp thay đổi tên dự án đầu tư, tên nhà đầu tư tại Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, hồ sơ gồm: văn bản đề nghị điều chỉnh dự án đầu tư cho cơ quan đăng ký đầu tư kèm theo tài liệu liên quan đến việc thay đổi tên dự án đầu tư, tên nhà đầu tư.

Trường hợp điều chỉnh tiến độ thực hiện, thời hạn hoạt động của dự án đầu tư quy định tại khoản 5 Điều 28 của Nghị định này, hồ sơ gồm: Văn bản đề nghị của nhà đầu tư; bản sao Quyết định giao đất, quyết định cho thuê đất, quyết định chuyển mục đích sử dụng đất hoặc bản sao văn bản bàn giao đất của cơ quan nhà nước có thẩm quyền.

Trường hợp cập nhật thông tin về địa điểm thực hiện dự án đầu tư trên cơ sở sắp xếp đơn vị hành chính và tổ chức chính quyền địa phương hai cấp, hồ sơ gồm: Văn bản đề nghị của nhà đầu tư, bao gồm nội dung thuyết minh về việc cập nhật thông tin này;

b) Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được văn bản đề nghị điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư và tài liệu liên quan (nếu có), cơ quan đăng ký đầu tư điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư cho nhà đầu tư.

2. Trường hợp điều chỉnh dự án đầu tư không thuộc nội dung quy định tại khoản 1 Điều này, nhà đầu tư nộp 01 bộ hồ sơ quy định tại khoản 1 Điều 52 của Nghị định này cho cơ quan đăng ký đầu tư. Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, cơ quan đăng ký đầu tư điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư cho nhà đầu tư.

Các trường hợp xử lý theo thủ tục điều chỉnh IRC gồm:

• Thay đổi tên dự án đầu tư ghi trên IRC.

• Thay đổi tên nhà đầu tư ghi trên IRC.

• Điều chỉnh tiến độ thực hiện hoặc thời hạn hoạt động của dự án theo trường hợp quy định tại khoản 5 Điều 28 Nghị định 96/2026/NĐ-CP.

• Cập nhật thông tin địa điểm thực hiện dự án do sắp xếp đơn vị hành chính và tổ chức chính quyền địa phương hai cấp.

• Các nội dung điều chỉnh khác của dự án đã có IRC nhưng không thuộc diện chấp thuận điều chỉnh chủ trương đầu tư.

6. Kết luận

Nhà đầu tư phải tiến hành điều chỉnh dự án đầu tư khi:

• Thay đổi làm thay đổi nội dung chính ghi trong IRC.

• Dự án đã có chấp thuận chủ trương và thay đổi rơi vào các trường hợp tại khoản 3 Điều 33 Luật Đầu tư 2025.

• Dự án ban đầu không thuộc diện chấp thuận chủ trương nhưng sau điều chỉnh lại thuộc diện phải chấp thuận.

• Chuyển nhượng toàn bộ/một phần dự án thuộc nhóm phải điều chỉnh theo Luật Đầu tư.

• Chia, tách, sáp nhập dự án; tổ chức lại nhà đầu tư; góp vốn bằng quyền sử dụng đất/tài sản trên đất; hợp tác kinh doanh… nếu làm thay đổi nội dung chấp thuận chủ trương hoặc IRC.

• Điều chỉnh tiến độ, thời hạn hoạt động, địa điểm, mục tiêu, nhà đầu tư hoặc điều kiện nhà đầu tư trong phạm vi luật định.

Ngoài ra, nếu dự án không có IRC, không thuộc diện chấp thuận chủ trương, và thay đổi không làm phát sinh diện phải chấp thuận/không làm thay đổi giấy tờ đầu tư, thì thường không phải làm thủ tục điều chỉnh dự án theo Luật Đầu tư; tuy nhiên vẫn có thể phải điều chỉnh giấy phép/đăng ký khác như đất đai, xây dựng, môi trường, phòng cháy chữa cháy, đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy phép chuyên ngành.

👉 Tham khảo thêm: Luật sư tư vấn điều chỉnh dự án đầu tư

Chuyên đề trên đây là chia sẻ của chúng tôi về vấn đề Các trường hợp Nhà đầu tư phải điều chỉnh dự án đầu tư nhằm hỗ trợ người đọc có thêm kiến thức về pháp luật, không nhằm mục đích thương mại. Các thông tin trong chuyên đề cập nhật pháp lý Các trường hợp Nhà đầu tư phải điều chỉnh dự án đầu tư chỉ là quan điểm cá nhân người viết, người đọc chỉ tham khảo. Chúng tôi đề nghị Quý Khách hàng nên tham khảo ý kiến chuyên môn từ Luật sư của chúng tôi đối với các vấn đề cụ thể. Các yêu cầu giải đáp thắc mắc hãy liên hệ trực tiếp với Văn phòng của chúng tôi theo địa chỉ phía trên hoặc liên hệ qua Hotline: 0978845617, Email: info@luatsuhcm.com.