Đầu tư theo hình thức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp

1. Phân biệt các hình thức Góp vốn, Mua cổ phần và Mua phần vốn góp

Căn cứ quy định tại khoản 1 Điều 74 Nghị định 96/2026/NĐ-CP về đầu tư theo hình thức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp như sau:

Điều 74. Hình thức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp

1. Nhà đầu tư được góp vốn vào tổ chức kinh tế theo các hình thức sau đây:

a) Mua cổ phần phát hành lần đầu hoặc cổ phần phát hành thêm của công ty cổ phần;

b) Góp vốn vào công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh;

c) Góp vốn vào tổ chức kinh tế khác không thuộc trường hợp quy định tại điểm a và điểm b khoản này.

…

Cụ thể ba hành vi này được hiểu như sau:

• Góp vốn: Là việc nhà đầu tư đưa tài sản vào công ty để trở thành chủ sở hữu hoặc đồng chủ sở hữu. Nhà đầu tư có thể góp vốn vào công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH), công ty hợp danh hoặc mua cổ phần phát hành thêm của công ty cổ phần. Hành vi này làm tăng vốn điều lệ của doanh nghiệp.

• Mua cổ phần: Là việc nhà đầu tư mua lại cổ phần của các cổ đông hiện hữu trong công ty cổ phần.

• Mua phần vốn góp: Là việc nhà đầu tư mua lại phần vốn góp của thành viên hiện hữu trong công ty TNHH hoặc công ty hợp danh.

⇒ Khác với việc góp vốn, hành vi mua cổ phần hoặc mua phần vốn góp từ thành viên/cổ đông hiện hữu chỉ làm thay đổi cơ cấu chủ sở hữu mà không làm thay đổi quy mô vốn điều lệ của công ty (trừ trường hợp kết hợp nhiều hình thức).

👉 Tham khảo thêm: Dịch vụ xin cấp giấy chứng nhận đầu tư tại Tp. Hồ Chí Minh

2. Điều kiện thực hiện đối với Nhà đầu tư nước ngoài

Căn cứ quy định tại Điều 21 Luật Đầu tư 2025 về đầu tư theo hình thức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp như sau:

Điều 21. Đầu tư theo hình thức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp

1. Nhà đầu tư có quyền góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế.

2. Việc nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế phải đáp ứng các quy định, điều kiện sau đây:

a) Điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài quy định tại Điều 8 của Luật này;

b) Bảo đảm quốc phòng, an ninh theo quy định của Luật này và pháp luật có liên quan;

c) Quy định của pháp luật về đất đai về điều kiện nhận quyền sử dụng đất, điều kiện sử dụng đất tại đảo; xã, phường, đặc khu khu vực biên giới; xã, phường ven biển.

3. Nhà đầu tư nước ngoài thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế trước khi thay đổi thành viên, cổ đông nếu thuộc một trong các trường hợp sau đây:

a) Việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp làm tăng tỷ lệ sở hữu của các nhà đầu tư nước ngoài tại tổ chức kinh tế kinh doanh ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài;

b) Việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp dẫn đến việc nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế quy định tại các điểm a, b và c khoản 1 Điều 20 của Luật này nắm giữ trên 50% vốn điều lệ của tổ chức kinh tế trong các trường hợp: tăng tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài từ dưới hoặc bằng 50% lên trên 50%; tăng tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài khi nhà đầu tư nước ngoài đã sở hữu trên 50% vốn điều lệ trong tổ chức kinh tế;

c) Nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế có Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất tại đảo và xã, phường, đặc khu khu vực biên giới; xã, phường ven biển; khu vực khác có ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh.

4. Chính phủ quy định hình thức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế; hồ sơ, trình tự, thủ tục góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế.

⇒ Nhà đầu tư nước ngoài phải đáp ứng các điều kiện theo quy định của Luật Đầu tư:

• Điều kiện tiếp cận thị trường: Phải tuân thủ các quy định về ngành, nghề hạn chế tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài.

• Tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ: Phải đảm bảo tỷ lệ sở hữu tối đa của nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của pháp luật chuyên ngành, các hiệp định thương mại quốc tế (WTO, CPTPP, EVFTA...) và pháp luật về chứng khoán.

• Điều kiện về quốc phòng, an ninh: Đảm bảo không vi phạm các quy định về an ninh quốc gia, đặc biệt khi doanh nghiệp mục tiêu có giấy chứng nhận quyền sử dụng đất tại các khu vực biên giới, hải đảo, ven biển hoặc các khu vực nhạy cảm khác.

3. Thủ tục thực hiện hoạt động đầu tư theo hình thức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp đối với nhà đầu tư nước ngoài

Căn cứ quy định tại Điều 76 Nghị định 96/2026/NĐ-CP hướng dẫn về việc thực hiện thủ tục như sau:

- Nhà đầu tư góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế phải đáp ứng các điều kiện và thực hiện thủ tục thay đổi thành viên, cổ đông theo quy định của pháp luật tương ứng với từng loại hình tổ chức kinh tế.

- Trừ các trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 21 của Luật Đầu tư, tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài đầu tư theo hình thức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi thành viên, cổ đông tại cơ quan đăng ký kinh doanh theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp và pháp luật khác tương ứng với từng loại hình tổ chức kinh tế. Trường hợp có nhu cầu đăng ký việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế, nhà đầu tư thực hiện theo quy định tại khoản 3 Điều này.

- Tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài đầu tư góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp thuộc trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 21 Luật Đầu tư nộp 01 bộ hồ sơ đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp cho cơ quan đăng ký đầu tư nơi tổ chức kinh tế đặt trụ sở chính. Hồ sơ gồm:

a) Văn bản đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp gồm những nội dung: thông tin về đăng ký doanh nghiệp của tổ chức kinh tế mà nhà đầu tư nước ngoài dự kiến góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp; ngành, nghề kinh doanh; danh sách chủ sở hữu, thành viên, cổ đông sáng lập, danh sách chủ sở hữu, thành viên, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài (nếu có); tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài trước và sau khi góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp vào tổ chức kinh tế; giá trị giao dịch dự kiến của hợp đồng góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp; thông tin về dự án đầu tư của tổ chức kinh tế (nếu có);

b) Tài liệu về tư cách pháp lý của cá nhân, tổ chức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp và tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp;

c) Văn bản thỏa thuận nguyên tắc về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp giữa nhà đầu tư nước ngoài và tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp hoặc giữa nhà đầu tư nước ngoài với cổ đông hoặc thành viên của tổ chức kinh tế đó;

d) Thông tin về tài liệu chứng minh quyền sử dụng đất để cơ quan nhà nước có thẩm quyền tra cứu trên cơ sở dữ liệu hoặc bản sao Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất của tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp (đối với trường hợp quy định tại điểm b khoản 4 Điều 75 của Nghị định này).

- Đối với trường hợp quy định tại các điểm a và b khoản 3 Điều 21 của Luật Đầu tư, trong thời hạn 10 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ theo quy định tại khoản 2 Điều này, cơ quan đăng ký đầu tư xem xét việc đáp ứng điều kiện góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp quy định tại khoản 2 Điều 21 của Luật Đầu tư, khoản 4 Điều 75 của Nghị định này và thông báo cho nhà đầu tư, trừ trường hợp quy định tại khoản 5 Điều này. Văn bản thông báo được gửi cho nhà đầu tư nước ngoài và tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp.

- Trường hợp tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp có Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất tại khu vực có ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh, cơ quan đăng ký đầu tư thực hiện thủ tục sau:

a) Trong thời hạn 02 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ theo quy định tại khoản 2 Điều này, cơ quan đăng ký đầu tư lấy ý kiến của Bộ Chỉ huy quân sự cấp tỉnh và Công an cấp tỉnh về việc đáp ứng các điều kiện quy định tại điểm b khoản 4 Điều 75 của Nghị định này;

b) Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận được văn bản đề nghị của cơ quan đăng ký đầu tư, Bộ Chỉ huy quân sự cấp tỉnh, Công an cấp tỉnh có ý kiến về việc đáp ứng điều kiện bảo đảm quốc phòng, an ninh đối với tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp; quá thời hạn yêu cầu mà không có ý kiến thì được coi là đã đồng ý việc đáp ứng điều kiện bảo đảm quốc phòng, an ninh đối với tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp;

c) Trong thời hạn 10 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, cơ quan đăng ký đầu tư xem xét việc đáp ứng điều kiện góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định tại khoản 2 Điều 21 Luật Đầu tư, khoản 4 Điều 75 của Nghị định này và căn cứ ý kiến của Bộ Chỉ huy quân sự cấp tỉnh, Công an cấp tỉnh để thông báo cho nhà đầu tư. Văn bản thông báo được gửi cho nhà đầu tư nước ngoài và tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp.

- Sau khi nhà đầu tư nước ngoài được chấp thuận góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định tại các khoản 4 và 5 Điều này, tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp thực hiện thủ tục thay đổi thành viên, cổ đông tại cơ quan đăng ký kinh doanh theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp và pháp luật khác tương ứng với từng loại hình tổ chức kinh tế. Quyền và nghĩa vụ của nhà đầu tư nước ngoài với tư cách là thành viên, cổ đông của tổ chức kinh tế được xác lập khi hoàn tất thủ tục thay đổi thành viên, cổ đông.

4. Ưu điểm và hạn chế của hình thức đầu tư góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp

- Ưu điểm

• Tiết kiệm thời gian: Thủ tục (ngay cả với nhà đầu tư nước ngoài) thường nhanh gọn hơn rất nhiều so với việc xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) để lập dự án mới.

• Thừa hưởng lợi thế kinh doanh: Nhà đầu tư ngay lập tức tiếp quản được thị phần, nguồn nhân lực, giấy phép con và các tài sản trí tuệ sẵn có của doanh nghiệp mục tiêu.

• Giảm thiểu rủi ro thâm nhập: Thay vì phải xây dựng lại từ đầu, việc đầu tư vào một doanh nghiệp đang hoạt động ổn định giúp rủi ro kinh doanh thấp hơn.

- Hạn chế

• Rủi ro tài chính tiềm ẩn: Nhà đầu tư có thể phải gánh chịu các khoản nợ xấu, nghĩa vụ thuế chưa hoàn thành, hoặc các tranh chấp pháp lý nội bộ từ thời chủ cũ nếu quá trình Thẩm định pháp lý (Legal Due Diligence) không được thực hiện kỹ lưỡng.

• Khó khăn trong hội nhập văn hóa: Sự khác biệt về phong cách quản lý, đặc biệt là giữa nhà đầu tư nước ngoài và đội ngũ nhân sự cũ có thể gây ra những xung đột nội bộ.

Đầu tư theo hình thức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp là một chiến lược hiệu quả, linh hoạt và được pháp luật Việt Nam tạo điều kiện thuận lợi. Tuy nhiên, để đầu tư thành công và phòng tránh được các rủi ro (đặc biệt là các nghĩa vụ nợ tiềm ẩn và quy định về quản lý ngoại hối), nhà đầu tư nên tiến hành quy trình thẩm định pháp lý doanh nghiệp một cách bài bản trước khi tiến hành ký kết bất kỳ hợp đồng chuyển nhượng nào. Hãy để Văn phòng luật sư Tô Đình Huy đồng hành cùng Quý khách hàng!

👉 Tham khảo thêm: Luật sư tư vấn pháp luật đầu tư cho nước ngoài

Chuyên đề trên đây là chia sẻ của chúng tôi về vấn đề Đầu tư theo hình thức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp nhằm hỗ trợ người đọc có thêm kiến thức về pháp luật, không nhằm mục đích thương mại. Các thông tin trong chuyên đề cập nhật pháp lý Đầu tư theo hình thức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp chỉ là quan điểm cá nhân người viết, người đọc chỉ tham khảo. Chúng tôi đề nghị Quý Khách hàng nên tham khảo ý kiến chuyên môn từ Luật sư của chúng tôi đối với các vấn đề cụ thể. Các yêu cầu giải đáp thắc mắc hãy liên hệ trực tiếp với Văn phòng của chúng tôi theo địa chỉ phía trên hoặc liên hệ qua Hotline: 0978845617, Email: info@luatsuhcm.com.