Quy định về Hội đồng quản trị trong Công ty cổ phần

1. Thành phần và cơ cấu tổ chức Hội đồng quản trị

Căn cứ quy định tại Điều 154 Luật Doanh nghiệp 2020 thì:

- Số lượng thành viên: từ 03 đến 11 thành viên. Điều lệ công ty quy định cụ thể số lượng thành viên Hội đồng quản trị.

- Nhiệm kỳ: Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị không quá 05 năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Một cá nhân chỉ được bầu làm thành viên độc lập Hội đồng quản trị của một công ty không quá 02 nhiệm kỳ liên tục.

Trong trường hợp, tất cả thành viên Hội đồng quản trị cùng kết thúc nhiệm kỳ thì các thành viên đó tiếp tục là thành viên Hội đồng quản trị cho đến khi có thành viên mới được bầu thay thế và tiếp quản công việc, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác.

- Điều lệ công ty quy định cụ thể số lượng, quyền, nghĩa vụ, cách thức tổ chức và phối hợp hoạt động của các thành viên độc lập Hội đồng quản trị.

⇒ Việc giới hạn số lượng thành viên tối đa là 11 người giúp đảm bảo sự linh hoạt trong việc ra quyết định, tránh tình trạng bộ máy quản trị quá cồng kềnh, gây loãng trách nhiệm.

Tham khảo thêm: Luật sư tư vấn các vấn đề doanh nghiệp tại TP.HCM

2. Quyền và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị

Căn cứ quy định tại khoản 2 Điều 153 Luật Doanh nghiệp 2020 thì Hội đồng quản trị có quyền và nghĩa vụ sau đây:

- Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty;

- Kiến nghị loại cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán của từng loại;

- Quyết định bán cổ phần chưa bán trong phạm vi số cổ phần được quyền chào bán của từng loại; quyết định huy động thêm vốn theo hình thức khác;

- Quyết định giá bán cổ phần và trái phiếu của công ty;

- Quyết định mua lại cổ phần theo quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều 133 của Luật này;

- Quyết định phương án đầu tư và dự án đầu tư trong thẩm quyền và giới hạn theo quy định của pháp luật;

- Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ;

- Thông qua hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và hợp đồng, giao dịch khác có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định tỷ lệ hoặc giá trị khác và hợp đồng, giao dịch thuộc thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại điểm d khoản 2 Điều 138, khoản 1 và khoản 3 Điều 167 của Luật Doanh nghiệp;

⇒ Quy định về ngưỡng giá trị giao dịch (35%) là công cụ kiểm soát rủi ro pháp lý quan trọng, ngăn chặn việc lạm quyền của cá nhân người quản lý gây thiệt hại cho tài sản chung của công ty.

- Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị; bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký kết hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý quan trọng khác do Điều lệ công ty quy định; quyết định tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác của những người quản lý đó; cử người đại diện theo ủy quyền tham gia Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông ở công ty khác, quyết định mức thù lao và quyền lợi khác của những người đó;

- Giám sát, chỉ đạo Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác trong điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty;

- Quyết định cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ của công ty, quyết định thành lập công ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện và việc góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp khác;

- Duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ họp Đại hội đồng cổ đông, triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông hoặc lấy ý kiến để Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết;

- Trình báo cáo tài chính hằng năm lên Đại hội đồng cổ đông;

- Kiến nghị mức cổ tức được trả; quyết định thời hạn và thủ tục trả cổ tức hoặc xử lý lỗ phát sinh trong quá trình kinh doanh;

- Kiến nghị việc tổ chức lại, giải thể công ty; yêu cầu phá sản công ty;

- Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

Tham khảo thêm: Luật sư tư vấn quản trị doanh nghiệp

3. Chế độ làm việc và thông qua nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị

- Hội đồng quản trị làm việc theo chế độ tập thể, quyết định theo đa số.

- Điều kiện tiến hành triệu tập họp Hội đồng quản trị: khoản 3 Điều 157 Luật Doanh nghiệp 2020

• Có đề nghị của Ban kiểm soát hoặc thành viên độc lập Hội đồng quản trị;

• Có đề nghị của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc hoặc ít nhất 05 người quản lý khác;

• Có đề nghị của ít nhất 02 thành viên Hội đồng quản trị;

• Trường hợp khác do Điều lệ công ty quy định.

- Cuộc họp Hội đồng quản trị được tiến hành khi: khoản 8 Điều 157 Luật Doanh nghiệp 2020

• Cuộc họp Hội đồng quản trị được tiến hành khi có từ ba phần tư tổng số thành viên trở lên dự họp.

• Triệu tập lần thứ 1: Trường hợp cuộc họp được triệu tập theo quy định không đủ số thành viên dự họp theo quy định thì được triệu tập lần thứ hai trong thời hạn 07 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định thời hạn khác ngắn hơn.

• Triệu tập lần thứ 2: Trường hợp này, cuộc họp được tiến hành nếu có hơn một nửa số thành viên Hội đồng quản trị dự họp.

- Hình thức thông qua nghị quyết, quyết định của của Hội đồng quản trị: khoản 12 Điều 157 Luật Doanh nghiệp 2020

• Trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định tỷ lệ khác cao hơn, nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị được thông qua nếu được đa số thành viên dự họp tán thành;

• Trường hợp số phiếu ngang nhau thì quyết định cuối cùng thuộc về phía có ý kiến của Chủ tịch Hội đồng quản trị.

⇒ Quy định về phiếu quyết định của Chủ tịch HĐQT trong trường hợp ngang phiếu nhằm giải quyết bế tắc trong quản trị, đảm bảo tính liên tục của hoạt động kinh doanh.

- Biên bản cuộc họp Hội đồng quản trị: Điều 158 Luật Doanh nghiệp 2020.

Tham khảo thêm: Tư vấn tổ chức họp ĐHĐCĐ, HĐQT

Chuyên đề trên đây là chia sẻ của chúng tôi về vấn đề Quy định về Hội đồng quản trị trong Công ty cổ phần nhằm hỗ trợ người đọc có thêm kiến thức về pháp luật, không nhằm mục đích thương mại. Các thông tin trong chuyên đề Quy định về Hội đồng quản trị trong Công ty cổ phần chỉ là quan điểm cá nhân người viết, người đọc chỉ tham khảo. Chúng tôi đề nghị Quý Khách hàng nên tham khảo ý kiến chuyên môn từ Luật sư của chúng tôi đối với các vấn đề cụ thể. Các yêu cầu giải đáp thắc mắc hãy liên hệ trực tiếp với Văn phòng của chúng tôi theo địa chỉ phía trên hoặc liên hệ qua Hotline: 0978845617, Email: info@luatsuhcm.com.