Quy định về việc chuyển nhượng dự án đầu tư

1. Điều kiện chuyển nhượng dự án đầu tư

Căn cứ quy định tại khoản 1 Điều 34 Luật Đầu tư 2025 về chuyển nhượng dự án đầu tư như sau:

Điều 34. Chuyển nhượng dự án đầu tư

1. Nhà đầu tư có quyền chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần dự án đầu tư cho nhà đầu tư khác khi đáp ứng các điều kiện sau đây:

a) Dự án đầu tư hoặc phần dự án đầu tư chuyển nhượng không bị chấm dứt hoạt động theo quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều 36 của Luật này;

b) Nhà đầu tư nước ngoài nhận chuyển nhượng dự án đầu tư, một phần dự án đầu tư phải đáp ứng điều kiện quy định tại khoản 2 Điều 21 của Luật này;

c) Điều kiện theo quy định của pháp luật về đất đai, nhà ở, kinh doanh bất động sản và quy định khác của pháp luật có liên quan (nếu có);

d) Điều kiện quy định tại văn bản chấp thuận chủ trương đầu tư, Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư;

đ) Khi chuyển nhượng dự án đầu tư, ngoài việc thực hiện theo quy định tại Điều này, doanh nghiệp nhà nước có trách nhiệm thực hiện theo quy định của pháp luật về quản lý, sử dụng vốn nhà nước đầu tư vào sản xuất, kinh doanh tại doanh nghiệp trước khi thực hiện việc điều chỉnh dự án đầu tư.

2. Trường hợp đáp ứng điều kiện chuyển nhượng theo quy định tại khoản 1 Điều này, thủ tục chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần dự án đầu tư thực hiện như sau:

a) Đối với dự án đầu tư mà nhà đầu tư được chấp thuận theo quy định tại Điều 23 của Luật này và dự án đầu tư được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, nhà đầu tư thực hiện thủ tục điều chỉnh dự án đầu tư theo quy định tại Điều 33 của Luật này;

b) Đối với dự án đầu tư không thuộc trường hợp quy định tại điểm a khoản này, việc chuyển nhượng dự án đầu tư hoặc chuyển quyền sở hữu tài sản cho nhà đầu tư tiếp nhận dự án đầu tư sau khi chuyển nhượng thực hiện theo quy định của pháp luật về dân sự, doanh nghiệp, kinh doanh bất động sản và pháp luật khác có liên quan.

3. Chính phủ quy định về hồ sơ, trình tự thủ tục điều chỉnh dự án đầu tư trong trường hợp nhà đầu tư chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ dự án đầu tư.

Nhà đầu tư có quyền chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần dự án đầu tư cho nhà đầu tư khác khi đáp ứng đầy đủ các điều kiện cơ bản sau đây:

• Dự án đầu tư hoặc phần dự án đầu tư chuyển nhượng không bị chấm dứt hoạt động theo quy định tại Khoản 1 và Khoản 2 Điều 36 của Luật Đầu tư 2025 (các trường hợp như tự nguyện chấm dứt, hết thời hạn hoạt động mà không được gia hạn, hoặc bị cơ quan quản lý nhà nước thu hồi do vi phạm).

• Dự án phải còn trong thời hạn thực hiện hoạt động đầu tư được ghi nhận trên văn bản chấp thuận hoặc Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.

• Trường hợp nhà đầu tư tiếp nhận là nhà đầu tư nước ngoài, đối tượng này phải đáp ứng các điều kiện tiếp cận thị trường quy định tại Khoản 2 Điều 21 Luật Đầu tư 2025 (bao gồm tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ, hình thức đầu tư, phạm vi hoạt động, và đối tác Việt Nam tham gia).

• Phải đáp ứng điều kiện theo quy định của pháp luật về đất đai (điều kiện nhận quyền sử dụng đất, đặc biệt là tại vùng biên giới, hải đảo, xã ven biển), pháp luật về nhà ở, pháp luật về kinh doanh bất động sản và các quy định khác có liên quan.

• Trường hợp chuyển nhượng một phần dự án bất động sản, các hạng mục công trình xây dựng hoặc mục đích sử dụng, kinh doanh của phần chuyển nhượng phải đảm bảo tính độc lập vận hành so với các phần còn lại của dự án.

⇒ Quy định về điều kiện tại Luật Đầu tư 2025 tiếp tục duy trì tính nhất quán về mặt hệ thống bằng cách ràng buộc chặt chẽ với pháp luật chuyên ngành như Luật Đất đai và Luật Kinh doanh bất động sản. Điều này ngăn chặn tình trạng đầu cơ trục lợi đất đai khi dự án chưa đủ điều kiện triển khai trên thực tế.

👉 Tham khảo thêm: LUẬT SƯ TƯ VẤN ĐẦU TƯ GIỎI TẠI TP. HỒ CHÍ MINH

2. Thẩm quyền điều chỉnh dự án khi chuyển nhượng

Hoạt động chuyển nhượng dự án về mặt hành chính được xem xét dưới hình thức thủ tục “Điều chỉnh dự án đầu tư” để ghi nhận nhà đầu tư mới. Quy trình này được phân định dựa trên nguồn gốc phê duyệt của dự án:

- Đối với dự án thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư

Nhà đầu tư chuyển nhượng phải nộp hồ sơ đề nghị điều chỉnh dự án lên Cơ quan đăng ký đầu tư hoặc Bộ Kế hoạch và Đầu tư (tùy thuộc vào thẩm quyền chấp thuận chủ trương ban đầu).

Cơ quan giải quyết: Ủy ban nhân dân cấp tỉnh hoặc Thủ tướng Chính phủ xem xét ban đầu, thông qua cơ quan đầu mối thẩm định.

- Đối với dự án không thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư nhưng có Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC)

Nhà đầu tư nộp hồ sơ cho Cơ quan đăng ký đầu tư. Cơ quan này kiểm tra các điều kiện để thực hiện cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư điều chỉnh trong thời hạn luật định.

3. Điều chỉnh dự án đầu tư trong trường hợp nhà đầu tư chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ dự án đầu tư

Đối với điều chỉnh dự án đầu tư trong trường hợp nhà đầu tư chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ dự án đầu tư được hướng dẫn tại Điều 57 Nghị định 96/2026/NĐ-CP, như sau:

Tình trạng pháp lý của dự án	Hệ quả thủ tục khi chuyển nhượng
Đã chấp thuận chủ trương đồng thời chấp thuận nhà đầu tư, chuyển nhượng toàn bộ trước vận hành hoặc thay đổi điều kiện nhà đầu tư	Chấp thuận điều chỉnh chủ trương đầu tư.
Đã chấp thuận chủ trương, chuyển nhượng làm thay đổi mục tiêu, địa điểm, quy mô đất, tiến độ, thời hạn	Chấp thuận điều chỉnh chủ trương đầu tư, trừ trường hợp dự án đã vận hành.
Đã chấp thuận chủ trương và chấp thuận nhà đầu tư, nhưng chuyển nhượng không làm thay đổi nội dung chủ trương	Không điều chỉnh chủ trương; điều chỉnh Quyết định chấp thuận nhà đầu tư.
Chỉ có chấp thuận nhà đầu tư, không thuộc diện chấp thuận chủ trương	Điều chỉnh Quyết định chấp thuận nhà đầu tư nếu thuộc trường hợp phải điều chỉnh.
Có IRC và không thuộc diện điều chỉnh chủ trương	Điều chỉnh IRC theo Điều 56.
Dự án đã đưa vào khai thác, vận hành	Không phải chấp thuận điều chỉnh chủ trương đầu tư khi chuyển nhượng; nhưng vẫn cần xem xét thủ tục ghi nhận nhà đầu tư/IRC/tài sản liên quan.

4. Thành phần hồ sơ điều chỉnh dự án đầu tư có gì?

Căn cứ quy định tại khoản 5 Điều 57 Nghị định 96/2026/NĐ-CP thì hồ sơ đề nghị điều chỉnh dự án đầu tư gồm:

- Văn bản đề nghị điều chỉnh dự án đầu tư;

- Báo cáo tình hình thực hiện dự án đầu tư đến thời điểm chuyển nhượng dự án đầu tư;

- Hợp đồng hoặc hợp đồng nguyên tắc về việc chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ dự án đầu tư;

- Tài liệu về tư cách pháp lý của nhà đầu tư chuyển nhượng và nhận chuyển nhượng;

- Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư; Quyết định chấp thuận chủ trương đầu tư; Quyết định chấp thuận nhà đầu tư (nếu có);

- Bản sao Hợp đồng BCC (đối với dự án đầu tư theo hình thức Hợp đồng BCC);

- Bản sao một trong các tài liệu sau của nhà đầu tư nhận chuyển nhượng dự án đầu tư: báo cáo tài chính 02 năm gần nhất hoặc báo cáo kiểm toán vốn chủ sở hữu của nhà đầu tư, cam kết hỗ trợ tài chính của công ty mẹ, cam kết hỗ trợ tài chính của tổ chức tài chính, bảo lãnh về năng lực tài chính của nhà đầu tư, tài liệu thuyết minh năng lực tài chính của nhà đầu tư.

5. Một số lưu ý

- Điều 57 Nghị định 96/2026/NĐ-CP: tách dự án bất động sản thành 2 nhóm:

Nhóm dự án bất động sản	Thực hiện
Dự án có nhà đầu tư được chấp thuận theo Điều 23 Luật Đầu tư hoặc đã được cấp IRC	Thực hiện thủ tục điều chỉnh dự án theo Điều 57, đồng thời tuân thủ Luật Kinh doanh bất động sản về điều kiện, quyền và nghĩa vụ của bên chuyển nhượng, bên nhận chuyển nhượng.
Dự án bất động sản không thuộc nhóm trên	Thẩm quyền, thủ tục, điều kiện, hồ sơ chuyển nhượng thực hiện theo pháp luật về kinh doanh bất động sản.

⇒ Quy định này cho thấy Điều 57 không thay thế toàn bộ pháp luật kinh doanh bất động sản; nó chỉ xử lý phần thủ tục đầu tư đối với dự án bất động sản thuộc diện quản lý theo Luật Đầu tư.

- Điều 57 Nghị định 96/2026/NĐ-CP là điều khoản về thủ tục chuyển nhượng dự án đầu tư. Khi áp dụng, cần xác định: dự án có chấp thuận chủ trương hay không, có Quyết định chấp thuận nhà đầu tư hay không, có IRC hay không, dự án đã khai thác vận hành chưa, và việc chuyển nhượng có làm thay đổi nội dung thuộc khoản 3 Điều 33 Luật Đầu tư hay không. Từ đó mới xác định đúng nhánh thủ tục: điều chỉnh chủ trương đầu tư, điều chỉnh Quyết định chấp thuận nhà đầu tư, hoặc điều chỉnh IRC.

👉 Tham khảo thêm: Tư vấn chuyển nhượng dự án có vốn đầu tư nước ngoài

Chuyên đề trên đây là chia sẻ của chúng tôi về vấn đề Quy định về việc chuyển nhượng dự án đầu tư nhằm hỗ trợ người đọc có thêm kiến thức về pháp luật, không nhằm mục đích thương mại. Các thông tin trong chuyên đề cập nhật pháp lý Quy định về việc chuyển nhượng dự án đầu tư chỉ là quan điểm cá nhân người viết, người đọc chỉ tham khảo. Chúng tôi đề nghị Quý Khách hàng nên tham khảo ý kiến chuyên môn từ Luật sư của chúng tôi đối với các vấn đề cụ thể. Các yêu cầu giải đáp thắc mắc hãy liên hệ trực tiếp với Văn phòng của chúng tôi theo địa chỉ phía trên hoặc liên hệ qua Hotline: 0978845617, Email: info@luatsuhcm.com.