Tình tiết sự kiện:

Công ty T (Nguyên đơn) ký với Công ty S (Bị đơn) một hợp đồng liên kết kinh tế. Tuy nhiên, khi xảy ra tranh chấp Hội đồng Trọng tài xác định đây là hợp đồng thuê tài sản.

Bài học kinh nghiệm:

Trong thực tế, thường xuyên gặp trường hợp các bên xác lập một hợp đồng và cho hợp đồng một cái tên thể hiện bản chất của một quan hệ hợp đồng nhất định nhưng sau đó cơ quan tài phán lại xác định hợp đồng có bản chất khác. Trong vụ việc trên, hai Bên xác lập hợp đồng liên kết kinh tế với thời hạn 15 năm. Công ty T đưa một khu nhà vào dự án liên kết kinh doanh nhạc cụ thiết bị âm thanh ánh sáng với Công ty S và được hưởng một khoản lợi nhuận cố định hàng tháng. Đây là hợp đồng liên kết kinh tế hay hợp đồng thuê tài sản?

Theo Hội đồng Trọng tài, hợp đồng trên không là hợp đồng liên kết kinh tế vì “có những nội dung chưa phù hợp với quy định của pháp luật về hợp đồng liên kết kinh tế” như “không quy định rõ về tỷ lệ góp vốn của các bên”, “không thể hiện rõ về tính hợp pháp của đối tượng góp vốn của các bên” vì “chưa phát sinh quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở”, “không quy định rõ về mức phân chia lợi nhuận theo tỷ lệ tương ứng với tỷ lệ vốn góp mà các bên hợp tác liên kết kinh tế đã đóng góp” và bên giao tài sản “phải đóng các khoản thuế nhà đất”.

Vẫn theo Hội đồng Trọng tài, “nhìn lại quá trình quan hệ hợp tác giữa hai bên bắt đầu từ hợp đồng liên kết kinh tế đầu tiên ký ngày 07/11/2000 cho đến hiện tại Hợp đồng liên kết kinh tế số 02 ký ngày 25/07/2004 hiện đang trực tiếp điều chỉnh quan hệ giữa hai bên. Có thể nhận thấy rằng trong suốt thời gian từ năm 2000 đến nay, về bản chất quan hệ giữa T và S là mối quan hệ giữa Chủ nhà và Bên thuê nhà trong một hợp đồng thuê nhà đất”. Do đó, “mối quan hệ hợp đồng giữa hai bên thực chất là mối quan hệ của giữa Chủ nhà và Bên thuê nhà của một hợp đồng thuê nhà đất”.

Như vậy, Hội đồng Trọng tài tự xác định lại quan hệ hợp đồng giữa các Bên: Các bên xác định là quan hệ hợp đồng liên kết kinh tế nhưng Hội đồng Trọng tài xác định là hợp đồng thuê tài sản (nhà đất). Thực ra, việc Hội đồng Trọng tài tự xác định đúng bản chất của quan hệ hợp đồng là cần thiết để xác định đúng quan hệ giữa các bên và việc này thuộc thẩm quyền của Hội đồng Trọng tài như một

Phán quyết trọng tài năm 2014 của Hội đồng Trọng tài thuộc VIAC đã khẳng định “việc xác định bản chất quan hệ tranh chấp thuộc thẩm quyền của Hội đồng Trọng tài và việc này dựa vào những yếu tố khách quan của quan hệ có tranh chấp, không phụ thuộc vào quan điểm cá nhân của các Bên”.

Trong vụ việc trên, Hội đồng Trọng tài xác định quan hệ giữa các Bên là quan hệ hợp đồng thuê vì thực chất Bên nhận tài sản tự chủ trong việc khai thác tài sản và bên giao tài sản được nhận một khoản tiền hàng tháng trong một khoảng thời gian nhất định. Do đó, quan hệ này tương thích với hợp đồng thuê tài sản như Điều 480 Bộ luật dân sự 2005, Điều 472 Bộ luật dân sự 2015 quy định

“Hợp đồng thuê tài sản là sự thoả thuận giữa các bên, theo đó bên cho thuê giao tài sản cho bên thuê để sử dụng trong một thời hạn, còn bên thuê phải trả tiền thuê”

Trong thực tế, đối với hoàn cảnh tương tự, Tòa án nhân dân tối cao cũng xác định là quan hệ cho thuê tài sản nên áp dụng các quy định tương ứng về thuê tài sản.

Việc cơ quan tài phán xác định lại bản chất quan hệ hợp đồng khác với bản chất bề ngoài của hợp đồng không hiếm xảy ra và việc xác định chính xác bản chất quan hệ hợp đồng là cần thiết vì mỗi loại hợp đồng có những quy định tương ứng nhất định như hợp đồng mua bán có quy định riêng về mua bán và hợp đồng thuê có quy định riêng về hợp đồng thuê tài sản. Do đó, các bên trong giao dịch cần xác định rõ bản chất quan hệ hợp đồng phù hợp với thực tế hoàn cảnh của mình để biết được quyền và nghĩa vụ tương ứng. Trong trường hợp các bên đưa ra một tiêu đề của hợp đồng với bản chất rõ nhưng nội dung lại không thể hiện đúng bản chất của quan hệ hợp đồng thì cơ quan tài phán sẽ xác định lại như Hội đồng Trọng tài đã làm để áp dụng các quy định tương ứng.

Xác định đúng bản chất của quan hệ hợp đồng giúp các bên tham gia có cái nhìn toàn diện về quyền và nghĩa vụ của mình, từ đó giảm thiểu rủi ro pháp lý và tranh chấp phát sinh. Trên thực tế, việc hiểu rõ bản chất hợp đồng cũng hỗ trợ các cơ quan giải quyết tranh chấp, trọng tài hoặc tòa án trong việc áp dụng đúng quy định pháp luật. Như vậy, nhận thức đầy đủ về bản chất của quan hệ hợp đồng không chỉ là vấn đề lý luận, mà còn là công cụ thực tiễn giúp bảo vệ quyền lợi, thúc đẩy quan hệ kinh doanh minh bạch và hiệu quả.

>>> Tham khảo bài viết:"Phí luật sư giải quyết tranh chấp kinh doanh, thương mại"
"Tư vấn khởi kiện tranh chấp thương mại"

*Lưu ý: Các thông tin của bài viết trên được lấy từ nguồn “Giải quyết tranh chấp hợp đồng – Những điều doanh nhân cần biết” và đã được mã hóa dữ liệu. Đồng thời, mục đích của bài viết nhằm chia sẻ kiến thức pháp luật, đánh giá và nhận xét dựa trên quan điểm học thuật không nhằm công kích hay bảo vệ cho bất kì chủ thể nào.