Hoạt động kinh doanh luôn yêu cầu phải tuân thủ quy định nghiêm ngặt của pháp luật cả về vấn đề nội bộ và bên ngoài doanh nghiệp. Tương tự đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên, vấn đề khá được quan tâm là khi thành viên muốn rời khởi công ty thì làm cách nào để chấm dứt tư cách thành viên công ty theo đúng quy định pháp luật. Sau đây, qua bản án số 336/2023/KDTM-ST, Văn phòng Luật sư Tô Đình Huy sẽ phân tích và đưa ra nhận xét đối với các vấn đề có liên quan.
Tranh chấp chấm dứt tư cách thành công ty TNHH hai thành viên
1, Tóm tắt bản án
* Nguyên đơn: Ông Nguyễn Ngọc P (gọi tắt là Ông P) * Bị đơn: Công ty TNHH Giải pháp Truyền thông P (gọi tắt là Công ty P) * Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan: Ông Diệp Phước T (gọi tắt là ông T) Nội dung vụ án Ông P và Ông T cùng góp vốn thành lập công ty TNHH Giải pháp Truyền thông P với vốn điều lệ là 10 tỷ đồng, tuy nhiên thực tế cả hai vẫn chưa góp đủ vốn. Trước khi công ty được thành lập, ông T với tư cách cá nhân đại diện cho cả hai vay 9 trăm triệu đồng với mục đích mua thiết bị, máy mọc phục vụ cho Công ty P Trong quá trình hoạt động, nhận thấy Công ty P hoạt động không hiệu quả nên ông P yêu cầu chấm dứt tư cách thành viên công ty, nhưng ông T (người đại diện theo pháp luật của Công ty P) không có thông báo hay quyết định về việc này. Nên Ông P khởi kiện Công ty P yêu cầu chấm dứt tư cách thành viên và chia lại tài sản cho ông. Phía bị đơn là Ông P cho rằng Công ty sau thời gian hoạt động công ty chỉ sở hữu một chiếc xe oto được mua dưới dạng thế chấp và hợp đồng vay nhưng không thu hồi được. Hiện tại Công ty cũng đã bị khóa mã số thuế. Vậy nên bị đơn không chấp nhận yêu câu khởi kiện của nguyên đơn
2, Hướng giải quyết tranh chấp của Tòa án
- Tòa án xác định tài sản góp vốn của ông P và ông T bao gồm máy móc có trị giá 900.000.000 đồng là phù hợp với quy định pháp luật, tuy nhiên cả hai vẫn chưa góp đủ vốn điều lệ; - Tòa án đưa ra các căn cứ xác định việc chấm dứt tư cách thành viên theo Luật Doanh nghiệp cho thấy không có quy định buộc người đại diện theo pháp luật thực hiện thủ tục chấm dứt tư cách thành viên của một thành viên trong công ty; - Đối với yêu cầu chia tài sản, không có quy định nào cho phép một thành viên của công ty TNHH được phân chia giá trị tài sản hoặc đòi lại phần vốn góp đã góp vào công ty. => Cho thấy, Tòa án bác yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn là Ông P dựa theo các căn cứ pháp luật của Luật Doanh nghiệp và pháp luật có liên quan.
3, Cơ sở pháp lý
- Điều 50, 52, 54 Luật Doanh nghiệp 2014 - Điều 49, 51, 53 Luật Doanh nghiệp 2020
4, Phân tích giải quyết tranh chấp
Bản án số 336/2023/KDTM-ST giải quyết tranh chấp giữa thành viên công ty với công ty, sau khi qua tìm hiểu, Văn phòng Luật sư Tô Đình Huy xác định vấn đề quan trọng được đề cập có liên quan đến bản án đó là “Làm thế nào để chấm dứt tư cách thành viên trong công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên?”.
Trước hết, xem xét đến vấn đề thành lập công ty P, có thể thấy Công ty P được thành lập với số vốn điều lệ đăng ký là 10 tỷ đồng, mà Ông P và Ông T thực hiện góp bằng tài sản là máy móc với trị giá là 900.000.000 đồng và vẫn chưa góp đủ vốn điều lệ theo quy định. Theo quy định tại khoản 1 Điều 47 LDN 2020:
“Thành viên phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản. Trong thời hạn này, thành viên có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết. Thành viên công ty chỉ được góp vốn cho công ty bằng loại tài sản khác với tài sản đã cam kết nếu được sự tán thành của trên 50% số thành viên còn lại.”
Trong trường hợp này thì công ty phải thực hiện đăng ký thay đổi vốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên bằng số vốn đã góp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ phần vốn góp. Mặc dù không liên quan đến việc tranh chấp những cần phải lưu ý, đây là hành vi vi phạm pháp luật và có thể bị xử phạt hành chính, cụ thể theo khoản 5 Điều 44 Nghị định 122/2021/NĐ-CP quy định:
“Phạt tiền từ 20.000.000 đồng đến 30.000.000 đồng đối với hành vi không đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, đăng ký thay đổi nội dung đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh”
Vậy nên các công ty khi thành lập, hoặc thực tế có những thay đổi mà pháp luật yêu cầu phải đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp thì cần phải thực hiện ngay tránh bị xử phạt vi phạm hành chính.
Quay trở lại đề cập đến vấn đề chính, thành viên công ty mong muốn rời khỏi công ty thì có những cách nào để chấm dứt tư cách thành viên công ty TNHH hai thành viên? Trong bản án, Ông P muốn chấm dứt tư cách thành viên thì đã yêu cầu người đại diện theo pháp luật của Công ty P là ông T thực hiện thủ tục chấm dứt tư cách thành viên cho ông:
Trích nội dung bản án số 336/2023/KDTM-ST
Căn cứ theo khoản 2 Điều 50 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định nghĩa vụ của thành viên công ty đó là không được rút vốn đã góp ra khỏi công ty dưới mọi hình thức, trừ các trường hợp: - Thành viên có có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình nếu thành viên đó đã bỏ phiếu không tán thành đối với nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên về vấn đề sửa đổi bổ sung Điều lệ của Công ty liên quan đến quyền, nghĩa vụ của thành viên công ty; tổ chức lại công ty; các trường hợp khác theo quy định của Điều lệ công ty. Nếu công ty không mua lại phần vốn góp thì thành viên có quyền tự do chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho thành viên khác hoặc người không phải là thành viên công ty; - Thành viên chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác trong trường hợp:
Chào bán phần vốn góp đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện chào bán;
Chuyển nhượng với cùng điều kiện chào bán đối với các thành viên còn lại như trên cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày chào bán.
- Công ty hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên khi giảm vốn điều lệ; - Thành viên là cá nhân chết theo quy định tại Điều 53 Luật Doanh nghiệp 2020; - Thành viên là cá nhân mất năng lực hành vi dân sự có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi. - Chấm dứt tư cách thành viên theo Điều lệ của Doanh nghiệp Như vậy, không có trường hợp nào theo Luật Doanh nghiệp hoặc luật khác có liên quan quy định việc yêu cầu người đại diện theo pháp luật của công ty phải thực hiện thủ tục chấm dứt tư cách thành viên cho thành viên của công ty. Tại bản án, Tòa án cũng đưa ra lập luận cụ thể:
Trích Nhận định bản án số 336/2023/KDTM-ST
Vậy nên,công ty cũng như thành viên công ty cần lưu ý việc tư cách thành viên của công ty TNHH hai thành viên có thể chấm dứt trong các trường hợp:
Chuyển nhượng phần vốn góp (Điều 52, 53 Luật Doanh nghiệp 2020)
Thành viên là cá nhân chết (khoản 1, 2 Điều 54 Luật Doanh nghiệp 2020);
Cá nhân mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi (khoản 2 Điều 53 Luật Doanh nghiệp 2020);
Thành viên vi phạm pháp luật (khoản 8,9 Điều 53 Luật Doanh nghiệp 2020);
Quy định khác tại Điều lệ doanh nghiệp
>>> Tham khảo bài viết: "Tư vấn giải quyết tranh chấp thành viên công ty" Trên đây là những phân tích về chấm dứt tư cách thành viên của công ty TNHH hai thành viên. Tuy nhiên sau khi xảy ra tranh chấp tùy từng tình huống yêu cầu sự linh hoạt và nhằm đảm bảo quyền lợi ích của các chủ thể thì chúng tôi đề nghị Quý Khách hàng nên tham khảo ý kiến chuyên môn từ Luật sư của Văn phòng Luật sư Tô Đình Huy đối với các vấn đề cụ thể. Các yêu cầu giải đáp thắc mắc hãy liên hệ trực tiếp với Văn phòng của chúng tôi theo địa chỉ phía trên hoặc liên hệ qua Hotline: 0978845617, Email: info@luatsuhcm.com.
* Lưu ý: Các thông tin về bán án của bài viết được lấy từ nguồn “congbobanan” và đã được mã hóa dữ liệu. Đồng thời, bài viết trên nhằm chia sẻ thêm kiến thức pháp luật cho người đọc, các nhận xét, đánh giá đều dựa trên quan điểm và học thuật không nhằm mục đích công kích hay bảo vệ cho bất cứ chủ thể nào.
