TRANH CHẤP HỢP ĐỒNG ĐƯỢC XÁC LẬP THÔNG QUA ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT
- Thứ năm - 14/08/2025 22:00
- In ra
- Đóng cửa sổ này
Trong hoạt động kinh doanh, hợp đồng chỉ ràng buộc doanh nghiệp khi được xác lập bởi người có thẩm quyền đại diện. Tuy nhiên, việc xác định ai là “người đại diện” tại thời điểm giao kết đôi khi lại gây ra nhiều tranh cãi, đặc biệt khi có sự thay đổi người đại diện sau đó. Văn phòng Luật sư Tô Đình Huy xin giới thiệu bài viết “Tranh chấp hợp đồng được xác lập thông qua đại diện theo pháp luật ” nhằm giúp doanh nghiệp hiểu rõ hơn về cách Hội đồng Trọng tài đánh giá giá trị pháp lý của hợp đồng khi có tranh chấp liên quan đến người đại diện theo pháp luật.
TRANH CHẤP HỢP ĐỒNG ĐƯỢC XÁC LẬP THÔNG QUA ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT
Tình tiết sự kiện:
Tồn tại một hợp đồng mua bán được xác lập năm 2009 giữa Công ty Đài Loan, Trung Quốc (Nguyên đơn – Bên bán) và Công ty Việt Nam (Bị đơn – Bên mua). Về phía Bị đơn, hợp đồng có nêu người đại diện là ông D. Khi có tranh chấp, Bị đơn cho rằng “các thông tin mà Nguyên đơn nại ra về tư cách đại diện của ông D là không chính xác” để phủ nhận hợp đồng. Tuy nhiên, Hội đồng Trọng tài xác định hợp đồng vẫn ràng buộc Bị đơn.
Bài học kinh nghiệm:
Doanh nghiệp có tư cách pháp nhân buộc phải tham gia vào các giao dịch thông qua người đại diện. Người này có thể là đại diện theo pháp luật hay đại diện theo ủy quyền như khoản 3 Điều 86 Bộ luật dân sự 2005 quy định:
“Người đại diện theo pháp luật hoặc người đại diện theo uỷ quyền của pháp nhân nhân danh pháp nhân trong quan hệ dân sự”.
Hướng tương tự vẫn được duy trì tại Điều 85 Bộ luật dân sự 2015, theo đó
“Đại diện của pháp nhân có thể là đại diện theo pháp luật hoặc đại diện theo ủy quyền”.
Khi giao dịch do người đại diện xác lập một cách hợp pháp thì giao dịch này ràng buộc người được đại diện trên cơ sở khoản 4 Điều 139 Bộ luật dân sự 2005 hay quy định hiện hành tại khoản 1 Điều 139 Bộ luật dân sự 2015, theo đó
“Người được đại diện có quyền, nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch dân sự do người đại diện xác lập”,
“Giao dịch dân sự do người đại diện xác lập, thực hiện với người thứ ba phù hợp với phạm vi đại diện làm phát sinh quyền, nghĩa vụ đối với người được đại diện”.
Trong thực tế, đôi khi việc xác định một người đại diện doanh nghiệp xác lập giao dịch có là đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp hay không cũng gặp khó khăn và vụ việc trên là một ví dụ. Ở đây, Nguyên đơn cho rằng ông D là người đại diện theo pháp luật của Bị đơn nên hợp đồng do ông D xác lập với tư cách đại diện của Bị đơn ràng buộc Bị đơn. Tuy nhiên, “Bị đơn cho rằng ông D là thành viên góp vốn Công ty, nhưng không thường trú tại địa chỉ ghi trên Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh do Nguyên đơn trích lục từ website của Sở Kế hoạch và Đầu tư Thành phố Hồ Chí Minh. Do đó, các thông tin mà Nguyên đơn nại ra về tư cách đại diện của ông D là không chính xác”. Ngoài ra, “Bị đơn còn xuất trình Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của Công ty với mã số doanh nghiệp do Phòng Đăng ký kinh doanh Sở Kế hoạch và Đầu tư Thành phố Hồ Chí Minh cấp ngày 30/3/2011 có ghi nhận người đại diện theo pháp luật là bà N”.
Để làm rõ tư cách tham gia, ký tên trên hợp đồng của ông D, Hội đồng Trọng tài đã yêu cầu xác minh về người đại diện theo pháp luật của Bị đơn và Sở Kế hoạch và Đầu tư Thành phố Hồ Chí Minh đã trả lời: “Người đại diện theo pháp luật của Công ty là N.T.T.N, địa chỉ đăng ký hộ khẩu thường trú tại [...] Quận 8 Thành phố Hồ Chí Minh. Ngày 20/7/2005, Công ty được cấp đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật mới là D, địa chỉ đăng ký hộ khẩu thường trú [...] Quận 5, Thành phố Hồ Chí Minh. Ngày 30/3/2011, Công ty được cấp đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật mới là N.T.T.N, địa chỉ đăng ký hộ khẩu thường trú: [...] Quận 8, Thành phố Hồ Chí Minh”. Từ đó, Hội đồng Trọng tài kết luận “từ kết quả xác minh và Văn bản trả lời của Sở Kế hoạch và Đầu tư Thành phố Hồ Chí Minh, có căn cứ để cho rằng, vào thời điểm ngày 10/10/2009 là ngày các Bên ký các hợp đồng nói trên, ông D là người đại diện theo pháp luật của Bị đơn” và “quan điểm của Bị đơn nêu trong Bản tự bảo vệ ngày 01/4/2011 cho rằng Công ty không có giao dịch mua bán hàng hóa với Bị đơn là không có căn cứ để được chấp nhận”.
Ở vụ việc này, ông D là đại diện theo pháp luật của Bị đơn khi xác lập giao dịch nhưng sau đó ông D không là đại diện theo pháp luật của Bị đơn nữa (thay vào đó là bà N). Việc thay đổi này không ảnh hưởng tới giá trị pháp lý của giao dịch mà ông D đã xác lập trước đó với tư cách là người đại diện theo pháp luật. Từ vụ việc này, doanh nghiệp có thể rút ra bài học là chỉ cần người xác lập giao dịch với mình là đại diện theo pháp luật của đối tác ở thời điểm xác lập giao dịch là đủ và việc sau đó người này không còn là đại diện theo pháp luật của đối tác không ảnh hưởng tới giá trị pháp lý của giao dịch. Doanh nghiệp có người đại diện cũng không thể cho rằng người xác lập giao dịch trước đây không còn là người đại diện theo pháp luật nữa để không chịu sự ràng buộc của giao dịch.
Để làm rõ tư cách tham gia, ký tên trên hợp đồng của ông D, Hội đồng Trọng tài đã yêu cầu xác minh về người đại diện theo pháp luật của Bị đơn và Sở Kế hoạch và Đầu tư Thành phố Hồ Chí Minh đã trả lời: “Người đại diện theo pháp luật của Công ty là N.T.T.N, địa chỉ đăng ký hộ khẩu thường trú tại [...] Quận 8 Thành phố Hồ Chí Minh. Ngày 20/7/2005, Công ty được cấp đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật mới là D, địa chỉ đăng ký hộ khẩu thường trú [...] Quận 5, Thành phố Hồ Chí Minh. Ngày 30/3/2011, Công ty được cấp đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật mới là N.T.T.N, địa chỉ đăng ký hộ khẩu thường trú: [...] Quận 8, Thành phố Hồ Chí Minh”. Từ đó, Hội đồng Trọng tài kết luận “từ kết quả xác minh và Văn bản trả lời của Sở Kế hoạch và Đầu tư Thành phố Hồ Chí Minh, có căn cứ để cho rằng, vào thời điểm ngày 10/10/2009 là ngày các Bên ký các hợp đồng nói trên, ông D là người đại diện theo pháp luật của Bị đơn” và “quan điểm của Bị đơn nêu trong Bản tự bảo vệ ngày 01/4/2011 cho rằng Công ty không có giao dịch mua bán hàng hóa với Bị đơn là không có căn cứ để được chấp nhận”.
Ở vụ việc này, ông D là đại diện theo pháp luật của Bị đơn khi xác lập giao dịch nhưng sau đó ông D không là đại diện theo pháp luật của Bị đơn nữa (thay vào đó là bà N). Việc thay đổi này không ảnh hưởng tới giá trị pháp lý của giao dịch mà ông D đã xác lập trước đó với tư cách là người đại diện theo pháp luật. Từ vụ việc này, doanh nghiệp có thể rút ra bài học là chỉ cần người xác lập giao dịch với mình là đại diện theo pháp luật của đối tác ở thời điểm xác lập giao dịch là đủ và việc sau đó người này không còn là đại diện theo pháp luật của đối tác không ảnh hưởng tới giá trị pháp lý của giao dịch. Doanh nghiệp có người đại diện cũng không thể cho rằng người xác lập giao dịch trước đây không còn là người đại diện theo pháp luật nữa để không chịu sự ràng buộc của giao dịch.
>>> Tham khảo bài viết: "Phí luật sư giải quyết tranh chấp kinh doanh, thương mại"
*Lưu ý: Các thông tin của bài viết trên được lấy từ nguồn “Giải quyết tranh chấp hợp đồng – Những điều doanh nhân cần biết” và đã được mã hóa dữ liệu. Đồng thời, mục đích của bài viết nhằm chia sẻ kiến thức pháp luật, đánh giá và nhận xét dựa trên quan điểm học thuật không nhằm công kích hay bảo vệ cho bất kì chủ thể nào.