Tranh chấp về hoàn trả những gì đã nhận khi hợp đồng vô hiệu
- Thứ ba - 19/08/2025 22:42
- In ra
- Đóng cửa sổ này
Trong thực tiễn kinh doanh, không ít hợp đồng bị tuyên vô hiệu vì không đáp ứng điều kiện pháp luật, kéo theo nhiều hệ quả phức tạp. Khi hợp đồng vô hiệu, các bên phải hoàn trả cho nhau những gì đã nhận, kể cả trong trường hợp không thể hoàn trả bằng hiện vật. Lúc này, việc quy đổi thành tiền trở thành giải pháp duy nhất nhưng lại đặt ra nhiều vấn đề pháp lý cần làm rõ. Văn phòng Luật sư Tô Đình Huy xin giới thiệu bài viết "Tranh chấp về hoàn trả những gì đã nhận khi hợp đồng vô hiệu". Qua đó, quý doanh nghiệp có thể rút kinh nghiệm trong việc soạn thảo và thực hiện hợp đồng để hạn chế rủi ro tranh chấp.
Tranh chấp về hoàn trả những gì đã nhận khi hợp đồng vô hiệu
Tình tiết sự kiện:
Nguyên đơn và Bị đơn đã xác lập hợp đồng nhượng quyền thương mại. Tuy nhiên, Hội đồng Trọng tài “xét thấy hợp đồng nhượng quyền thương mại được ký kết giữa Nguyên đơn và Bị đơn vô hiệu toàn bộ do không thỏa mãn các điều kiện có hiệu lực của giao dịch dân sự”. Từ đó, Hội đồng Trọng tài giải quyết hệ quả liên quan đến hợp đồng vô hiệu, trong đó có việc các bên phải hoàn trả cho nhau những gì đã nhận.
Bài học kinh nghiệm:
Trong thực tế, doanh nghiệp phải đối đầu với thực trạng là hợp đồng do họ xác lập thuộc trường hợp vô hiệu và cần phải giải quyết hệ quả của việc hợp đồng vô hiệu. Hợp đồng vô hiệu không làm phát sinh, thay đổi, chấm dứt quyền, nghĩa vụ của các bên kể từ thời điểm xác lập. Theo đó, các bên phải khôi phục lại tình trạng ban đầu, hoàn trả cho nhau những gì đã nhận. Trường hợp không thể hoàn trả được bằng hiện vật thì phải quy đổi trị giá thành tiền để hoàn trả.
Các tình tiết của vụ việc trên cho thấy Hội đồng Trọng tài đã xác định hợp đồng vô hiệu trong khi đó Bị đơn thừa nhận có sử dụng quyền thương mại của Nguyên đơn và chính Hội đồng Trọng tài đã xác định “có cơ sở xác định Bị đơn có sử dụng quyền thương mại của Nguyên đơn”. Từ đó câu hỏi đặt ra là phải giải quyết việc Bị đơn sử dụng quyền thương mại của Nguyên đơn như thế nào khi hợp đồng bị tuyên bố vô hiệu.
Hợp đồng vô hiệu kéo theo nhiều hệ quả trong đó có vấn đề hoàn trả những gì đã nhận và pháp luật có những quy định thống nhất về chủ đề này. Cụ thể, theo khoản 2 Điều 137 Bộ luật dân sự 2005,
Các tình tiết của vụ việc trên cho thấy Hội đồng Trọng tài đã xác định hợp đồng vô hiệu trong khi đó Bị đơn thừa nhận có sử dụng quyền thương mại của Nguyên đơn và chính Hội đồng Trọng tài đã xác định “có cơ sở xác định Bị đơn có sử dụng quyền thương mại của Nguyên đơn”. Từ đó câu hỏi đặt ra là phải giải quyết việc Bị đơn sử dụng quyền thương mại của Nguyên đơn như thế nào khi hợp đồng bị tuyên bố vô hiệu.
Hợp đồng vô hiệu kéo theo nhiều hệ quả trong đó có vấn đề hoàn trả những gì đã nhận và pháp luật có những quy định thống nhất về chủ đề này. Cụ thể, theo khoản 2 Điều 137 Bộ luật dân sự 2005,
“Khi giao dịch dân sự vô hiệu thì các bên khôi phục lại tình trạng ban đầu, hoàn trả cho nhau những gì đã nhận”.
Hướng tương tự được duy trì trong Bộ luật dân sự 2015 tại khoản 2 Điều 131 theo đó
“Khi giao dịch dân sự vô hiệu thì các bên khôi phục lại tình trạng ban đầu, hoàn trả cho nhau những gì đã nhận”.
Ở đây, các bên phải khôi phục tình trạng ban đầu và để khôi phục tình trạng ban đầu, các bên phải hoàn trả cho nhau những gì đã nhận. Trong nhiều trường hợp, việc hoàn trả không gặp khó khăn như khi một bên nhận tài sản của bên kia thì nay phải hoàn trả tài sản đã nhận. Tuy nhiên, thực tế cho thấy có những trường hợp việc hoàn trả không thể triển khai bằng hiện vật, ví dụ như người thuê không thể hoàn trả bằng hiện vật đối với việc sử dụng tài sản mà mình đã thuê cũng như dịch vụ mà mình đã sử dụng trước khi hợp đồng vô hiệu.
Trong vụ việc được nghiên cứu, lợi ích mà Nguyên đơn đã nhận được từ Bị đơn là việc sử dụng quyền thương mại xuất phát từ hợp đồng và việc hoàn trả này cũng không thể triển khai bằng hiện vật, câu hỏi đặt ra là cần phải xử lý trường hợp này như thế nào? Bộ luật dân sự 2005 đã xác định tại khoản 2 Điều 137 rằng
Trong vụ việc được nghiên cứu, lợi ích mà Nguyên đơn đã nhận được từ Bị đơn là việc sử dụng quyền thương mại xuất phát từ hợp đồng và việc hoàn trả này cũng không thể triển khai bằng hiện vật, câu hỏi đặt ra là cần phải xử lý trường hợp này như thế nào? Bộ luật dân sự 2005 đã xác định tại khoản 2 Điều 137 rằng
“Nếu không hoàn trả được bằng hiện vật thì phải hoàn trả bằng tiền”
và hướng tương tự được duy trì tại khoản 2 Điều 131 Bộ luật dân sự 2015 theo đó
“Trường hợp không thể hoàn trả được bằng hiện vật thì trị giá thành tiền để hoàn trả”.
Đối chiếu với vụ việc trên, việc hoàn trả bằng hiện vật là không thể diễn ra và Hội đồng Trọng tài đã khẳng định “quyền hoạt động không thể hoàn trả được”. Do đó, bên sử dụng quyền thương mại phải hoàn trả bằng tiền và câu hỏi đặt ra là quy đổi việc sử dụng (không thể hoàn trả bằng hiện vật) thành tiền như thế nào?
>>> Tham khảo bài viết: "Tư vấn khởi kiện tranh chấp thương mại"
Bộ luật dân sự không có câu trả lời và Hội đồng Trọng tài đã theo hướng “các bên phải hoàn trả cho nhau những gì đã nhận, do quyền hoạt động không thể hoàn trả được, nên phải trả bằng tiền tương đương phí hoạt động hàng tháng, do vậy Hội đồng Trọng tài chấp nhận yêu cầu của Nguyên đơn buộc Bị đơn hoàn trả 156.008.154 VND”. Như vậy, Hội đồng Trọng tài đã quy đổi việc sử dụng quyền thương mại (cần phải hoàn trả nhưng không hoàn trả được bằng hiện vật) bằng chính giá trị mà các bên đã thỏa thuận và như vậy, phần sử dụng chưa thanh toán cần tiếp tục được thanh toán. Hướng này chưa được quy định rõ trong văn bản nhưng có tính thuyết phục và cần được duy trì, phát triển cho hoàn cảnh tương tự.
Thực tế, Tòa án nhân dân tối cao cũng xét xử theo hướng vừa nêu. Chẳng hạn, liên quan đến hợp đồng dịch vụ (không hoàn trả được bằng hiện vật), Hội đồng thẩm phán đã từng xét rằng “nếu xác định hợp đồng dịch vụ vô hiệu thì phải buộc Công ty P phải thanh toán cho Công ty O phần giá trị tương ứng với khối lượng công việc mà Công ty O đã thực hiện theo thỏa thuận tại hợp đồng”.
Hướng tương tự cũng được vận dụng trong trường hợp hợp đồng thuê vô hiệu. Ví dụ, theo một bản án, “Công ty C sử dụng nhà thuê trong thời gian 09 (chín) tháng không thể hoàn trả mặt bằng trong thời gian đã sử dụng nên phải trả bằng tiền tương đương thời gian trên. Tòa án sơ thẩm buộc Công ty C phải trả cho Công ty M 03 (ba) tháng tiền thuê nhà đã sử dụng chưa thanh toán là 127.680.000 VND, Công ty C chấp nhận và không kháng cáo là phù hợp”[1]
Một câu hỏi nữa cũng rất đáng lưu tâm là khoản tiền phải trả do không hoàn trả bằng hiện vật trên có làm phát sinh lãi chậm trả không? Trong vụ việc trên, Nguyên đơn yêu cầu tính lãi nhưng Hội đồng Trọng tài đã xét rằng “Hội đồng Trọng tài không chấp nhận yêu cầu lãi chậm trả”. Hướng như vậy là phù hợp với thực tiễn tại Tòa án. Chẳng hạn, trong vụ việc về hợp đồng dịch vụ nêu trên, Hội đồng thẩm phán đã xét rằng “Nếu xác định hợp đồng dịch vụ vô hiệu thì phải buộc Công ty P phải thanh toán cho Công ty O phần giá trị tương ứng với khối lượng công việc mà Công ty O đã thực hiện theo thỏa thuận tại hợp đồng. Còn nếu hợp đồng dịch vụ là hợp pháp thì phải buộc Công ty P phải thanh toán cho Công ty O phần giá trị tương ứng với khối lượng công việc mà Công ty O đã thực hiện theo thỏa thuận tại hợp đồng cùng tiền lãi suất do chậm thanh toán theo quy định của pháp luật”. Đoạn vừa nêu cho thấy việc tính lãi chỉ áp dụng đối với dịch vụ đã sử dụng khi hợp đồng hợp pháp và việc tính lãi chậm trả không được tiến hành khi hợp đồng không hợp pháp.[2]
>>> Tham khảo bài viết: "Tư vấn khởi kiện tranh chấp thương mại"
Bộ luật dân sự không có câu trả lời và Hội đồng Trọng tài đã theo hướng “các bên phải hoàn trả cho nhau những gì đã nhận, do quyền hoạt động không thể hoàn trả được, nên phải trả bằng tiền tương đương phí hoạt động hàng tháng, do vậy Hội đồng Trọng tài chấp nhận yêu cầu của Nguyên đơn buộc Bị đơn hoàn trả 156.008.154 VND”. Như vậy, Hội đồng Trọng tài đã quy đổi việc sử dụng quyền thương mại (cần phải hoàn trả nhưng không hoàn trả được bằng hiện vật) bằng chính giá trị mà các bên đã thỏa thuận và như vậy, phần sử dụng chưa thanh toán cần tiếp tục được thanh toán. Hướng này chưa được quy định rõ trong văn bản nhưng có tính thuyết phục và cần được duy trì, phát triển cho hoàn cảnh tương tự.
Thực tế, Tòa án nhân dân tối cao cũng xét xử theo hướng vừa nêu. Chẳng hạn, liên quan đến hợp đồng dịch vụ (không hoàn trả được bằng hiện vật), Hội đồng thẩm phán đã từng xét rằng “nếu xác định hợp đồng dịch vụ vô hiệu thì phải buộc Công ty P phải thanh toán cho Công ty O phần giá trị tương ứng với khối lượng công việc mà Công ty O đã thực hiện theo thỏa thuận tại hợp đồng”.
Hướng tương tự cũng được vận dụng trong trường hợp hợp đồng thuê vô hiệu. Ví dụ, theo một bản án, “Công ty C sử dụng nhà thuê trong thời gian 09 (chín) tháng không thể hoàn trả mặt bằng trong thời gian đã sử dụng nên phải trả bằng tiền tương đương thời gian trên. Tòa án sơ thẩm buộc Công ty C phải trả cho Công ty M 03 (ba) tháng tiền thuê nhà đã sử dụng chưa thanh toán là 127.680.000 VND, Công ty C chấp nhận và không kháng cáo là phù hợp”[1]
Một câu hỏi nữa cũng rất đáng lưu tâm là khoản tiền phải trả do không hoàn trả bằng hiện vật trên có làm phát sinh lãi chậm trả không? Trong vụ việc trên, Nguyên đơn yêu cầu tính lãi nhưng Hội đồng Trọng tài đã xét rằng “Hội đồng Trọng tài không chấp nhận yêu cầu lãi chậm trả”. Hướng như vậy là phù hợp với thực tiễn tại Tòa án. Chẳng hạn, trong vụ việc về hợp đồng dịch vụ nêu trên, Hội đồng thẩm phán đã xét rằng “Nếu xác định hợp đồng dịch vụ vô hiệu thì phải buộc Công ty P phải thanh toán cho Công ty O phần giá trị tương ứng với khối lượng công việc mà Công ty O đã thực hiện theo thỏa thuận tại hợp đồng. Còn nếu hợp đồng dịch vụ là hợp pháp thì phải buộc Công ty P phải thanh toán cho Công ty O phần giá trị tương ứng với khối lượng công việc mà Công ty O đã thực hiện theo thỏa thuận tại hợp đồng cùng tiền lãi suất do chậm thanh toán theo quy định của pháp luật”. Đoạn vừa nêu cho thấy việc tính lãi chỉ áp dụng đối với dịch vụ đã sử dụng khi hợp đồng hợp pháp và việc tính lãi chậm trả không được tiến hành khi hợp đồng không hợp pháp.[2]
>>> Tham khảo bài viết: "Phí luật sư giải quyết tranh chấp kinh doanh, thương mại"
[1]Về thực tiễn tại Tòa án như nêu trên, xem Đỗ Văn Đại, Luật hợp đồng Việt Nam – Bản án và bình luận bản án, Sđd, Bản án số 113-115.
[2]Về chủ đề này, xem Đỗ Văn Đại, Luật hợp đồng Việt Nam – Bản án và bình luận bản án, Sđd, Bản án số 113115.
*Lưu ý: Các thông tin của bài viết trên được lấy từ nguồn “Giải quyết tranh chấp hợp đồng – Những điều doanh nhân cần biết” và đã được mã hóa dữ liệu. Đồng thời, mục đích của bài viết nhằm chia sẻ kiến thức pháp luật, đánh giá và nhận xét dựa trên quan điểm học thuật không nhằm công kích hay bảo vệ cho bất kì chủ thể nào.