Tình tiết sự kiện:

Công ty Việt Nam (Nguyên đơn) xác lập hợp đồng mua bán với Công ty Singapore (Bị đơn). Hợp đồng không quy định chịu sự điều chỉnh của luật nào và các bên có tranh chấp về pháp luật áp dụng. Trên cơ sở hồ sơ, Hội đồng Trọng tài đã quyết định áp dụng pháp luật Việt Nam.

Bài học kinh nghiệm:

Với sự hội nhập kinh tế quốc tế, việc doanh nghiệp Việt Nam xác lập hợp đồng có yếu tố nước ngoài không còn xa lạ và vụ việc trên đã cho thấy điều này. Khi hợp đồng có yếu tố nước ngoài thì có thể có xung đột pháp luật. Chẳng hạn, bên nước ngoài có thể yêu cầu áp dụng pháp luật nước ngoài còn bên Việt Nam yêu cầu áp dụng pháp luật Việt Nam.

Nếu trong hợp đồng, các bên đã thỏa thuận hệ thống pháp luật điều chỉnh thì áp dụng hệ thống pháp luật mà các bên thỏa thuận như chúng ta đã thấy trong chủ đề trước. Khó khăn phát sinh khi các bên không có thỏa thuận về pháp luật điều chỉnh hợp đồng.

Trong vụ việc trên, các bên không có thỏa thuận về pháp luật điều chỉnh. Nguyên đơn theo hướng áp dụng pháp luật Việt Nam và viện dẫn pháp luật Việt Nam. Còn Bị đơn cho rằng luật áp dụng phù hợp cho hợp đồng giữa các Bên là Công ước Viên năm 1980 về hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế (CISG), do đối với Nguyên đơn và Bị đơn, CISG thỏa mãn được các tiêu chí về tính quốc tế và tính trung lập. Vẫn theo Bị đơn, trong trường hợp CISG không được lựa chọn thì luật áp dụng đối với hợp đồng sẽ là luật Anh hoặc luật Singapore, do luật Anh được phát triển qua nhiều thế kỷ và đang được áp dụng rộng rãi trong các tranh chấp thương mại. Luật Singapore được hình thành từ và tương đồng với luật Anh, vì vậy cũng phù hợp với vụ tranh chấp này. Bị đơn không đồng ý quan niệm cho rằng luật Việt Nam là luật nội dung có quan hệ mật thiết nhất với vụ tranh chấp. Trái lại, theo Bị đơn, luật Singapore có quan hệ chặt chẽ hơn với vụ tranh chấp.

Trước sự không thống nhất giữa các Bên về pháp luật áp dụng, cần áp dụng quy định về xung đột pháp luật để xác định pháp luật điều chỉnh. Ở thời điểm có tranh chấp, khoản 2 Điều 7 Pháp lệnh Trọng tài thương mại 2003 quy định, đối với tranh chấp có yếu tố nước ngoài,

“trong trường hợp các bên không lựa chọn được pháp luật để giải quyết vụ tranh chấp thì Hội đồng Trọng tài quyết định”.

Trên cơ sở quy định này, khoản 2 Điều 22 Quy tắc tố tụng trọng tài VIAC năm 2012 (nay là khoản 2 Điều 24 Quy tắc tố tụng trọng tài VIAC năm 2017), đối với tranh chấp có yếu tố nước ngoài, trường hợp các bên không chọn hoặc đạt được bất kỳ thỏa thuận về luật áp dụng thì Hội đồng Trọng tài sẽ áp dụng pháp luật mà Hội đồng cho rằng phù hợp. Quy định vừa nêu được nhắc lại trong Luật Trọng tài thương mại 2010 theo đó

“nếu các bên không có thỏa thuận về luật áp dụng thì Hội đồng Trọng tài quyết định áp dụng pháp luật mà Hội đồng Trọng tài cho là phù hợp nhất” (khoản 2 Điều 14).

Như vậy, pháp luật Việt Nam về trọng tài thương mại ổn định về cách thức xác định pháp luật điều chỉnh quan hệ hợp đồng có yếu tố nước ngoài khi các bên không thống nhất về pháp luật điều chỉnh. Tuy nhiên, phải thừa nhận rằng, cách thức xác định pháp luật còn khá chung chung. Trong vụ việc trên, Hội đồng Trọng tài theo hướng áp dụng pháp luật Việt Nam và, để đạt được kết quả này, Hội đồng Trọng tài đã lập luận như sau: “khi xem xét tất cả các yếu tố có mối liên hệ gần nhất với tranh chấp giữa các Bên, Hội đồng Trọng tài nhận thấy (i) Nguyên đơn (Bên bán) có trụ sở tại Việt Nam; (ii) Hàng hóa nêu trong các hợp đồng được giao tại Việt Nam (cảng Hải Phòng); (iii) Hầu hết các giai đoạn của việc thực hiện các hợp đồng đã xảy ra tại Việt Nam. Tại phiên họp giải quyết vụ tranh chấp, người làm chứng của Bị đơn đã trình bày rằng với tư cách là Trưởng văn phòng đại diện của Bên mua (Bị đơn) tại Việt Nam, nên ông chỉ có vai trò làm cầu nối giữa Bên mua và Bên bán, việc soạn thảo các hợp đồng đã diễn ra tại Singapore, dựa trên nhận thức của Bên mua. Tuy nhiên ý kiến trình bày này cũng đã không giúp cho Bị đơn chứng minh được rằng pháp luật Singapore có mối liên hệ mật thiết với tranh chấp phát sinh từ các hợp đồng giữa Nguyên đơn và Bị đơn. Hội đồng Trọng tài cho rằng, Bị đơn đã không có đủ bằng chứng để chứng minh một cách thuyết phục rằng Công ước Viên về mua bán hàng hóa quốc tế, pháp luật Anh hay pháp luật Singapore là phù hợp. Hội đồng Trọng tài kết luận pháp luật Việt Nam là luật áp dụng phù hợp để giải quyết tranh chấp từ các hợp đồng giữa Nguyên đơn và Bị đơn”.
>>>Tham khảo thêm: Tư vấn giải quyết tranh chấp hợp đồng có yếu tố nước ngoài 

Từ vụ việc trên, doanh nghiệp biết rằng họ được quyền thỏa thuận với đối tác về pháp luật điều chỉnh hợp đồng nhưng, nếu họ không đạt được thỏa thuận về chủ đề này, Hội đồng Trọng tài xác định pháp luật điều chỉnh phù hợp với quan hệ hợp đồng có tranh chấp. Vụ việc cho thấy hệ thống pháp luật được Hội đồng Trọng tài xác định là phù hợp nhất chính là pháp luật có mối liên hệ mật thiết nhất với quan hệ có tranh chấp và đây cũng là xu hướng chung trên thế giới trong việc xác định pháp luật điều chỉnh quan hệ hợp đồng khi các bên không có thỏa thuận. Do đó, khi có tranh chấp, doanh nghiệp cần chuẩn bị chứng cứ để chứng minh rằng hệ thống pháp luật mà mình mong muốn áp dụng có quan hệ mật thiết nhất với quan hệ có tranh chấp. Nếu đưa ra được chứng cứ theo nội dung vừa nêu, sẽ dễ nhận biết được hệ thống pháp luật nào sẽ điều chỉnh quan hệ hợp đồng.

Việc không thỏa thuận trước pháp luật điều chỉnh chính là một trong những nguyên nhân làm phát sinh và phức tạp hóa tranh chấp. Do đó, xác định rõ căn cứ lựa chọn pháp luật áp dụng trong trường hợp này là điều kiện cần thiết để bảo đảm tính khách quan, hạn chế tranh cãi và nâng cao hiệu quả giải quyết tranh chấp trong thực tiễn.
>>>Tham khảo thêm: Hướng dẫn khởi kiện tranh chấp thương mại có yếu tố nước ngoài 

*Lưu ý: Các thông tin của bài viết trên được lấy từ nguồn “Giải quyết tranh chấp hợp đồng – Những điều doanh nhân cần biết” và đã được mã hóa dữ liệu. Đồng thời, mục đích của bài viết nhằm chia sẻ kiến thức pháp luật, đánh giá và nhận xét dựa trên quan điểm học thuật không nhằm công kích hay bảo vệ cho bất kì chủ thể nào.