Bổ sung ngành nghề chưa cam kết có phải điều chỉnh GCN đầu tư

1. Ngành nghề chưa cam kết được hiểu như thế nào?

Để xác định bổ sung ngành nghề chưa cam kết có phải điều chỉnh GCN đầu tư hay không, trước hết cần hiểu rõ khái niệm ngành nghề chưa cam kết trong hoạt động đầu tư nước ngoài.

Căn cứ khoản 12 Điều 2 Nghị định 96/2026/NĐ-CP, ngành, nghề Việt Nam chưa cam kết về tiếp cận thị trường là ngành, nghề mà theo các điều ước quốc tế về đầu tư mà Việt Nam là thành viên, Việt Nam không có cam kết, chưa cam kết hoặc bảo lưu quyền áp dụng các biện pháp hạn chế đối với nhà đầu tư nước ngoài.

Nói cách khác, đây là những ngành nghề chưa được quy định cụ thể trong các cam kết mở cửa thị trường của Việt Nam đối với nhà đầu tư nước ngoài. Vì vậy, việc nhà đầu tư nước ngoài có được tiếp cận các ngành nghề này hay không sẽ được xem xét trên cơ sở pháp luật Việt Nam và các điều ước quốc tế có liên quan.

Tuy nhiên, ngành nghề chưa cam kết không đồng nghĩa với ngành nghề bị cấm đầu tư. Trên thực tế, nhiều ngành nghề chưa cam kết vẫn có thể được nhà đầu tư nước ngoài đăng ký nếu pháp luật Việt Nam không quy định hạn chế hoặc nhà đầu tư đáp ứng đầy đủ các điều kiện tiếp cận thị trường theo quy định.

Như vậy, ngành nghề chưa cam kết là ngành nghề mà Việt Nam chưa có cam kết mở cửa hoặc chưa cam kết đầy đủ về tiếp cận thị trường cho nhà đầu tư nước ngoài. Đây là căn cứ quan trọng để cơ quan có thẩm quyền xem xét việc đăng ký hoặc bổ sung ngành nghề vào Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.

👉 Tham khảo thêm: Hướng dẫn bổ sung ngành, nghề chưa cam kết vào GCN đầu tư

2. Điều kiện để bổ sung ngành nghề chưa cam kết vào dự án đầu tư

Không phải mọi ngành nghề chưa cam kết đều được tự động bổ sung vào dự án đầu tư. Trước khi thực hiện thủ tục điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, nhà đầu tư cần đáp ứng các điều kiện theo quy định của pháp luật Việt Nam và các điều ước quốc tế có liên quan. Cụ thể, việc bổ sung ngành nghề chưa cam kết vào dự án đầu tư thường phải đáp ứng các điều kiện sau:

• Ngành nghề dự kiến bổ sung không thuộc danh mục ngành, nghề cấm đầu tư kinh doanh theo Điều 6 Luật Đầu tư 2025;

• Trường hợp ngành nghề thuộc danh mục đầu tư kinh doanh có điều kiện, nhà đầu tư phải đáp ứng đầy đủ các điều kiện hoạt động theo Điều 7 Luật Đầu tư 2025 và quy định của pháp luật chuyên ngành;

• Đối với ngành nghề Việt Nam chưa cam kết về tiếp cận thị trường, nếu pháp luật Việt Nam không quy định hạn chế tiếp cận thị trường thì nhà đầu tư nước ngoài được tiếp cận thị trường như nhà đầu tư trong nước theo điểm a khoản 4 Điều 17 Nghị định 96/2026/NĐ-CP;

• Trường hợp pháp luật Việt Nam có quy định hạn chế tiếp cận thị trường, nhà đầu tư phải đáp ứng đầy đủ các điều kiện đó theo điểm b khoản 4 Điều 17 Nghị định 96/2026/NĐ-CP;

• Nếu nhà đầu tư thuộc đối tượng áp dụng điều ước quốc tế về đầu tư có quy định thuận lợi hơn, nhà đầu tư có thể được áp dụng điều kiện tiếp cận thị trường theo điều ước quốc tế đó theo khoản 8 Điều 17 Nghị định 96/2026/NĐ-CP.

Vì vậy, điều kiện quan trọng nhất khi bổ sung ngành nghề chưa cam kết vào dự án đầu tư là phải xác định ngành nghề đó có bị hạn chế tiếp cận thị trường hay không và nhà đầu tư có đáp ứng đầy đủ các điều kiện pháp lý tương ứng hay không. Đây cũng là căn cứ để cơ quan đăng ký đầu tư xem xét chấp thuận việc điều chỉnh dự án đầu tư và Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.

3. Bổ sung ngành nghề chưa cam kết có phải điều chỉnh GCN đầu tư?

Có. Trong đa số trường hợp, khi nhà đầu tư bổ sung ngành nghề chưa cam kết vào dự án đầu tư thì phải thực hiện thủ tục điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (GCN đầu tư/IRC) nếu việc bổ sung này làm thay đổi nội dung của dự án đã được ghi nhận trên giấy chứng nhận.

Căn cứ khoản 2 Điều 33 Luật Đầu tư 2025, nhà đầu tư phải thực hiện thủ tục điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư khi việc điều chỉnh dự án làm thay đổi nội dung chính của dự án được ghi nhận trên IRC. Do đó, nếu ngành nghề chưa cam kết được bổ sung trở thành một phần mục tiêu hoặc phạm vi hoạt động của dự án thì nhà đầu tư phải thực hiện thủ tục điều chỉnh.

Ngoài ra, theo khoản 1 Điều 33 Luật Đầu tư 2025, nhà đầu tư có quyền điều chỉnh mục tiêu và các nội dung khác của dự án trong quá trình thực hiện đầu tư, miễn là phù hợp với quy định của pháp luật. Điều này là cơ sở pháp lý để nhà đầu tư thực hiện việc bổ sung ngành nghề chưa cam kết vào dự án đầu tư.

Trường hợp dự án đã được chấp thuận chủ trương đầu tư, nếu việc bổ sung ngành nghề chưa cam kết làm thay đổi nội dung thuộc phạm vi chấp thuận chủ trương đầu tư thì nhà đầu tư phải thực hiện thủ tục điều chỉnh chấp thuận chủ trương đầu tư trước theo điểm a khoản 3 Điều 33 Luật Đầu tư 2025, sau đó mới thực hiện thủ tục điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.

Tóm lại, việc bổ sung ngành nghề chưa cam kết thường kéo theo thủ tục điều chỉnh GCN đầu tư nếu làm thay đổi nội dung dự án đầu tư đã được cấp phép. Trước khi thực hiện, nhà đầu tư nên rà soát điều kiện tiếp cận thị trường và các quy định pháp luật có liên quan để bảo đảm việc điều chỉnh được cơ quan có thẩm quyền chấp thuận.

4. Thủ tục bổ sung ngành nghề chưa cam kết vào Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

Khi muốn bổ sung ngành nghề chưa cam kết vào dự án đầu tư, nhà đầu tư nước ngoài phải thực hiện thủ tục điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư nếu việc bổ sung làm thay đổi nội dung dự án đã được ghi nhận trên giấy chứng nhận. Căn cứ khoản 2 Điều 33 Luật Đầu tư 2025, nhà đầu tư phải thực hiện thủ tục điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư khi việc điều chỉnh dự án làm thay đổi nội dung chính của dự án đầu tư.

Bước 1: Kiểm tra điều kiện tiếp cận thị trường

Nhà đầu tư cần rà soát ngành nghề dự kiến bổ sung có thuộc ngành nghề cấm đầu tư kinh doanh, ngành nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện hoặc ngành nghề hạn chế tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài hay không. Đồng thời, cần xác định ngành nghề đó có đáp ứng các điều kiện quy định tại Điều 17 Nghị định 96/2026/NĐ-CP hay không.

Bước 2: Chuẩn bị hồ sơ điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

Nhà đầu tư lập hồ sơ đề nghị điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, trong đó thể hiện nội dung bổ sung ngành nghề kinh doanh và các tài liệu chứng minh đáp ứng điều kiện đầu tư đối với ngành nghề dự kiến bổ sung (nếu có).

Bước 3: Thực hiện thủ tục điều chỉnh chủ trương đầu tư (nếu thuộc trường hợp phải thực hiện)

Theo điểm a khoản 3 Điều 33 Luật Đầu tư 2025, trường hợp việc bổ sung ngành nghề làm thay đổi mục tiêu hoặc nội dung thuộc diện đã được chấp thuận chủ trương đầu tư thì nhà đầu tư phải thực hiện thủ tục điều chỉnh chủ trương đầu tư trước khi điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.

Bước 4: Nộp hồ sơ điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

Nhà đầu tư nộp hồ sơ thông qua Hệ thống thông tin quốc gia về đầu tư theo trình tự quy định tại Điều 43 Nghị định 96/2026/NĐ-CP. Hồ sơ có thể được nộp bằng chữ ký số hoặc nộp trực tuyến kết hợp nộp hồ sơ giấy để đối chiếu theo quy định.

Bước 5: Nhận kết quả giải quyết

Theo điểm đ khoản 1 và điểm g khoản 2 Điều 43 Nghị định 96/2026/NĐ-CP, cơ quan đăng ký đầu tư thực hiện điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư trong thời hạn 10 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ.

Như vậy, để bổ sung ngành nghề chưa cam kết vào Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, nhà đầu tư cần rà soát điều kiện tiếp cận thị trường, thực hiện thủ tục điều chỉnh dự án đầu tư và hoàn thiện hồ sơ theo đúng quy định của Luật Đầu tư và Nghị định 96/2026/NĐ-CP.

👉 Tham khảo thêm: Luật sư tư vấn thủ tục cấp Giấy phép đầu tư mới nhất

5. Thời gian thực hiện thủ tục bổ sung ngành nghề chưa cam kết vào Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư là bao lâu?

Theo điểm đ khoản 1 Điều 43 Nghị định 96/2026/NĐ-CP, trường hợp nhà đầu tư thực hiện thủ tục trực tuyến bằng chữ ký số, cơ quan đăng ký đầu tư sẽ cấp hoặc điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư trong thời hạn 10 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ.

Đối với trường hợp thực hiện thủ tục trực tuyến không sử dụng chữ ký số, điểm g khoản 2 Điều 43 Nghị định 96/2026/NĐ-CP quy định cơ quan đăng ký đầu tư cấp hoặc điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư trong thời hạn 10 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ giấy hợp lệ để đối chiếu với hồ sơ điện tử.

Do đó, nếu hồ sơ bổ sung ngành nghề chưa cam kết đầy đủ, hợp lệ và đáp ứng các điều kiện tiếp cận thị trường theo quy định, thời gian giải quyết thủ tục điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư thường là 10 ngày làm việc kể từ ngày cơ quan đăng ký đầu tư nhận được hồ sơ hợp lệ. Trường hợp hồ sơ cần sửa đổi, bổ sung hoặc dự án phải thực hiện thủ tục điều chỉnh chủ trương đầu tư thì thời gian xử lý có thể kéo dài hơn.

Chuyên đề trên đây là chia sẻ của chúng tôi về vấn đề Bổ sung ngành nghề chưa cam kết có phải điều chỉnh GCN đầu tư nhằm hỗ trợ người đọc có thêm kiến thức về pháp luật, không nhằm mục đích thương mại. Các thông tin trong chuyên đề Bổ sung ngành nghề chưa cam kết có phải điều chỉnh GCN đầu tư chỉ là quan điểm cá nhân người viết, người đọc chỉ tham khảo. Chúng tôi đề nghị Quý Khách hàng nên tham khảo ý kiến chuyên môn từ Luật sư của chúng tôi đối với các vấn đề cụ thể. Các yêu cầu giải đáp thắc mắc hãy liên hệ trực tiếp với Văn phòng của chúng tôi theo địa chỉ phía trên hoặc liên hệ qua Hotline: 0978845617, Email: info@luatsuhcm.com.