Công ty có vốn nước ngoài mở chuỗi cửa hàng bán lẻ tại Việt Nam cần lưu ý những gì?

1. Doanh nghiệp FDI là gì và có được kinh doanh bán lẻ không?

Theo Luật Đầu tư 2020 (Điều 3), “tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài” là tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài làm thành viên hoặc cổ đông. Như vậy, công ty có vốn nước ngoài (gọi tắt là doanh nghiệp FDI) được phép đầu tư thành lập doanh nghiệp, hoạt động trong các ngành nghề không bị cấm tại Việt Nam. Hoạt động kinh doanh mua bán hàng hóa, bao gồm bán lẻ, không thuộc diện cấm của Luật Đầu tư và Luật Thương mại. Tuy nhiên, doanh nghiệp FDI muốn tham gia phân phối/bán lẻ hàng hóa tại Việt Nam thì phải được cấp Giấy phép kinh doanh theo quy định tại Nghị định 09/2018/NĐ-CP.

Cụ thể, sau khi doanh nghiệp FDI thành lập và có ngành nghề kinh doanh bán lẻ trong đăng ký kinh doanh, doanh nghiệp phải nộp hồ sơ xin cấp Giấy phép kinh doanh tại Sở Công Thương nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính để được hoạt động bán lẻ. Trong quá trình thẩm định hồ sơ, Sở Công Thương sẽ thực hiện việc lấy ý kiến của Bộ Công Thương và/hoặc bộ quản lý ngành đối với các trường hợp được quy định cụ thể tại khoản 3 Điều 8 Nghị định 09/2018/NĐ-CP.

Chỉ khi đã có Giấy phép kinh doanh, doanh nghiệp FDI mới được quyền đề nghị cấp Giấy phép lập cơ sở bán lẻ (cửa hàng) tại Sở Công Thương nơi tổ chức kinh tế đặt cơ sở bán lẻ. Lưu ý, trường hợp cửa hàng bán lẻ đầu tiên được lập trong cùng tỉnh/thành phố với trụ sở chính, doanh nghiệp có thể nộp hồ sơ xin cấp đồng thời cả hai giấy phép này cùng một lúc.

2. Điều kiện cấp Giấy phép kinh doanh phân phối cho doanh nghiệp FDI

Căn cứ Nghị định 09/2018, để được cấp Giấy phép kinh doanh mua bán hàng hóa (phân phối, bán lẻ), doanh nghiệp FDI phải đáp ứng các điều kiện sau:

• Nhà đầu tư thuộc nước cam kết mở cửa thị trường (thành viên WTO có cam kết cho hoạt động mua bán hàng hóa): Nhà đầu tư phải đáp ứng đúng cam kết thị trường trong điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên, có kế hoạch tài chính rõ ràng cho hoạt động phân phối và không có nợ thuế quá hạn (nếu công ty đã thành lập ở Việt Nam từ 01 năm trở lên).
• Nhà đầu tư không thuộc đối tượng cam kết mở cửa hoặc kinh doanh mặt hàng chưa cam kết: Ngoài hai yêu cầu trên, doanh nghiệp FDI còn phải giải trình đáp ứng các tiêu chí về luật chuyên ngành, mức độ cạnh tranh với doanh nghiệp trong nước, tạo việc làm cho người lao động địa phương và đóng góp cho ngân sách. Đây là các tiêu chí đánh giá tính phù hợp và hiệu quả của dự án phân phối.
• Các mặt hàng kinh doanh chưa cam kết WTO (ví dụ: dầu mỡ bôi trơn, gạo, ấn phẩm,…): Doanh nghiệp FDI phải đáp ứng điều kiện của trường hợp trên và tuân thủ quy định cam kết riêng về từng mặt hàng. Ví dụ, kinh doanh dầu mỡ bôi trơn phải đúng theo hướng dẫn liên quan đến hàng hóa đặc thù này.

Ngoài việc có kế hoạch kinh doanh và tài chính khả thi, doanh nghiệp FDI phải chứng minh đáp ứng đủ điều kiện về thuế, luật chuyên ngành và các tiêu chí phát triển kinh tế – xã hội theo quy định.
👉 Tham khảo thêm: Tư vấn thành lập công ty FDI năm 2026

3. Thủ tục xin Giấy phép kinh doanh và thành lập cơ sở bán lẻ

3.1. Cấp Giấy phép kinh doanh phân phối (bán lẻ)

Doanh nghiệp FDI sau khi đăng ký ngành nghề kinh doanh bán lẻ cần nộp hồ sơ đề nghị cấp Giấy phép kinh doanh tại Sở Công Thương nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính (nộp trực tiếp, qua đường bưu chính hoặc qua mạng điện tử). Quy trình này được thực hiện theo quy định của Luật Thương mại 2005 và Nghị định 09/2018/NĐ-CP.

Cụ thể, sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và đáp ứng các điều kiện theo quy định tại Điều 5 Nghị định 09/2018/NĐ-CP, doanh nghiệp có quyền đề nghị cấp Giấy phép kinh doanh. Sở Công Thương sẽ là cơ quan chủ trì thẩm định và cấp Giấy phép này nếu hồ sơ hợp lệ. Trong quá trình giải quyết hồ sơ, tùy thuộc vào hoạt động kinh doanh cụ thể, Sở Công Thương sẽ tiến hành lấy ý kiến của Bộ Công Thương và/hoặc bộ quản lý chuyên ngành trước khi quyết định cấp phép. Bên cạnh đó, nếu doanh nghiệp tiến hành lập cơ sở bán lẻ, thẩm quyền cấp Giấy phép lập cơ sở bán lẻ sẽ thuộc về Sở Công Thương nơi doanh nghiệp đặt cơ sở bán lẻ đó.

3.2. Cấp Giấy phép lập cơ sở bán lẻ (mở cửa hàng)

Sau khi được cấp Giấy phép kinh doanh phân phối, doanh nghiệp FDI có thể lập hồ sơ xin Giấy phép thành lập cơ sở bán lẻ tại Sở Công Thương địa phương nơi đặt cửa hàng. (Lưu ý: nếu cửa hàng đầu tiên mở ở cùng tỉnh/thành phố với trụ sở chính, pháp luật cho phép cấp đồng thời Giấy phép kinh doanh và Giấy phép cửa hàng). Thủ tục này cũng thực hiện theo hướng dẫn của Nghị định 09/2018: doanh nghiệp nộp hồ sơ đến Sở Công Thương để được thẩm định và cấp phép. Hồ sơ này phải bao gồm giấy tờ chứng minh đáp ứng các điều kiện như đã nêu, cùng tài liệu về địa điểm dự kiến (ví dụ như giấy tờ thuê nhà, giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, Giấy phép xây dựng nếu có…) để cơ quan quản lý kiểm tra phù hợp quy hoạch và quy định liên quan.
👉 Tham khảo thêm: Tư vấn lập cơ sở bán lẻ cho doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài

4. Hồ sơ cần chuẩn bị

4.1. Hồ sơ xin Giấy phép kinh doanh phân phối (bán lẻ)

Theo Điều 12 Nghị định 09/2018, hồ sơ đề nghị bao gồm:

• Đơn đề nghị cấp Giấy phép kinh doanh (theo mẫu quy định);
• Bản giải trình nội dung: cần trình bày về điều kiện cấp phép (theo Điều 9 NĐ 09/2018), kế hoạch kinh doanh (chi tiết phương thức kinh doanh, quy mô thị trường, nhu cầu lao động và đánh giá tác động kinh tế – xã hội) và kế hoạch tài chính (báo cáo tài chính gần nhất có kiểm toán nếu đã hoạt động ≥1 năm, giải trình nguồn vốn, vốn sở hữu và phương án huy động vốn);
• Chứng từ thuế: giấy xác nhận của cơ quan thuế xác minh doanh nghiệp không còn nợ thuế quá hạn;
• Giấy tờ công ty: bản sao có chứng thực Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư liên quan đến dự án kinh doanh mua bán hàng hóa (nếu có).

Nếu hồ sơ hợp lệ và đáp ứng điều kiện, Bộ Công Thương sẽ cấp Giấy phép kinh doanh phân phối cho doanh nghiệp FDI.
👉 Tham khảo thêm: Dịch vụ tư vấn thành lập công ty liên kết đào tạo nước ngoài

4.2. Hồ sơ xin Giấy phép lập cơ sở bán lẻ

Theo Điều 27 Nghị định 09/2018, hồ sơ gồm:

• Đơn đề nghị cấp Giấy phép lập cơ sở bán lẻ;
• Bản giải trình (gồm địa điểm lập cửa hàng: địa chỉ, mô tả khu vực chung và vị trí dự kiến; kế hoạch kinh doanh tại cơ sở: dự báo doanh thu, quy mô thị trường, nhu cầu nhân lực và phân tích tác động xã hội của cửa hàng; kế hoạch tài chính tại cơ sở: báo cáo tài chính kiểm toán gần nhất nếu có, giải trình vốn và phương án huy động vốn cho cửa hàng);
• Tài liệu thuế chứng minh không còn nợ thuế quá hạn của doanh nghiệp hiện hữu;
• Bản sao: Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư cho dự án lập cơ sở (nếu có) và Giấy phép kinh doanh phân phối đã được cấp;
• Bản giải trình các tiêu chí kiểm tra nhu cầu kinh tế (ENT), trong trường hợp cửa hàng phải thực hiện kiểm tra ENT (xem phần bên dưới).

Ngoài các tài liệu trên, doanh nghiệp cần chuẩn bị giấy tờ chứng minh quyền sử dụng địa điểm cửa hàng (hợp đồng thuê hoặc Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, Giấy phép xây dựng nếu có) và chứng chỉ đủ điều kiện PCCC để bổ sung vào hồ sơ khi được yêu cầu.
👉 Tham khảo thêm: Luật sư Doanh nghiệp giỏi - tiêu chí đánh giá và lựa chọn

5. Lưu ý khi mở chuỗi cửa hàng bán lẻ

Báo cáo định kỳ: Doanh nghiệp FDI được cấp Giấy phép kinh doanh phân phối hoặc Giấy phép lập cơ sở bán lẻ phải nộp báo cáo hàng năm về tình hình thực hiện Giấy phép cho cơ quan cấp phép (mẫu báo cáo được quy định kèm NĐ 09/2018). Nếu không nộp hoặc nộp muộn báo cáo nhiều lần, doanh nghiệp có thể bị xử phạt hành chính và thậm chí bị thu hồi Giấy phép. Từ năm 2024, các cơ quan chức năng đã siết chặt việc thực hiện nghĩa vụ này; doanh nghiệp nên nộp đủ báo cáo chậm nhất vào ngày 31/1 năm sau năm báo cáo.

Tuân thủ điều kiện khác: Mỗi cửa hàng phải đáp ứng yêu cầu về địa điểm và quản lý địa phương (phù hợp quy hoạch thương mại, đảm bảo hạ tầng, PCCC, vệ sinh… theo quy định). Đặc biệt, nếu doanh nghiệp muốn mở thêm cửa hàng ngoài cửa hàng đầu tiên, phải xác định rõ xem có thuộc diện phải kiểm tra nhu cầu kinh tế (ENT) hay không. Trừ trường hợp cửa hàng có diện tích dưới 500 m², nằm trong trung tâm thương mại và không phải loại cửa hàng tiện lợi/siêu thị mini – những trường hợp này thường không phải thực hiện kiểm tra ENT. Ngược lại, cửa hàng mới phải đáp ứng thêm tiêu chí về quy mô thị trường, mật độ cửa hàng, tác động môi trường – xã hội… theo hướng dẫn kiểm tra ENT. Để tránh rủi ro, doanh nghiệp cần nghiên cứu kỹ yêu cầu của Nghị định 09/2018 về ENT trước khi đầu tư mở thêm cơ sở bán lẻ.

Thực hiện đầy đủ thủ tục pháp lý: Trong trường hợp kinh doanh mặt hàng có điều kiện (như rượu bia, thực phẩm chức năng, hóa mỹ phẩm… hay vận tải, dịch vụ bảo hiểm đi kèm), doanh nghiệp phải đảm bảo có thêm các giấy phép chuyên ngành liên quan. Việc lập chi nhánh, văn phòng đại diện (nếu cần) cũng phải thực hiện theo đúng quy định của pháp luật doanh nghiệp hiện hành.

Tư vấn pháp lý: Các quy định về đầu tư, thương mại khá phức tạp và thường xuyên cập nhật. Vì vậy, doanh nghiệp FDI nên tham khảo ý kiến tư vấn chuyên sâu của luật sư hoặc đơn vị tư vấn đầu tư để đảm bảo tuân thủ đầy đủ các quy định về cấp phép và hoạt động kinh doanh bán lẻ. Việc chuẩn bị hồ sơ kỹ lưỡng và tuân thủ đúng yêu cầu sẽ giúp giảm thiểu rủi ro bị từ chối cấp phép hoặc bị xử phạt do vi phạm thủ tục.

Chuyên đề trên đây là chia sẻ của chúng tôi về vấn đề Công ty có vốn nước ngoài mở chuỗi cửa hàng bán lẻ tại Việt Nam cần lưu ý gì? nhằm hỗ trợ người đọc có thêm kiến thức về pháp luật, không nhằm mục đích thương mại. Các thông tin trong chuyên đề Công ty có vốn nước ngoài mở chuỗi cửa hàng bán lẻ tại Việt Nam cần lưu ý gì? chỉ là quan điểm cá nhân người viết, người đọc chỉ tham khảo. Chúng tôi đề nghị Quý Khách hàng nên tham khảo ý kiến chuyên môn từ Luật sư của chúng tôi đối với các vấn đề cụ thể.

📍 Địa chỉ văn phòng

Trụ sở chính: A-10-11 Centana Thủ Thiêm, số 36 Mai Chí Thọ, Phường Bình Trưng (Q.2 cũ), Tp.Hồ Chí Minh

Văn phòng giao dịch: Lầu 1, số 227A Xô Viết Nghệ Tĩnh, P. Gia Định, Tp.Hồ Chí Minh (Gần vòng xoay Hàng Xanh)

📞 Kênh tư vấn trực tuyến

💬 Hotline: 090.916.0684 (Tư vấn pháp luật nhanh)

📱 Zalo hỗ trợ: 097.884.5617 (Luật sư trực tuyến)

☎️ Điện thoại bàn: (028) 3899 1104

🕒 Thời gian làm việc

📅 Thứ 2 – Thứ 6: 08:00 – 21:00

❌ Thứ 7, Chủ nhật và Ngày lễ: Nghỉ

✉️ Kết nối số

📩 Email: info@luatsuhcm.com

🌐Website: luatsuhcm.com

🛡️ CAM KẾT: Mọi thông tin trao đổi giữa khách hàng và Luật sư đều được bảo mật tuyệt đối theo quy định của pháp luật và quy tắc đạo đức nghề nghiệp.