Thành viên công ty TNHH mất thì vốn góp chia cho ai?

1. Phần vốn góp của thành viên công ty TNHH đã mất được xác định như thế nào?

Muốn xác định phần vốn góp xử lý ra sao khi một người qua đời, trước hết phải xem xét dưới góc độ pháp luật về tài sản và di sản thừa kế.

Căn cứ Điều 105 Bộ luật Dân sự 2015, tài sản là vật, tiền, giấy tờ có giá và quyền tài sản. Trong đó, quyền tài sản là quyền trị giá được bằng tiền, bao gồm quyền tài sản đối với đối tượng quyền sở hữu trí tuệ, quyền sử dụng đất và các quyền tài sản khác (Điều 115 Bộ luật Dân sự 2015).   

Khi một cá nhân góp vốn vào công ty TNHH, quyền sở hữu đối với tiền hoặc tài sản góp vốn ban đầu đã được chuyển giao cho pháp nhân công ty (khoản 1 Điều 35 Luật Doanh nghiệp 2020). Đổi lại, cá nhân đó nhận về phần vốn góp - về bản chất pháp lý thì đây là một quyền tài sản. Quyền này xác lập tỷ lệ sở hữu của thành viên đối với một phần vốn điều lệ, gắn liền với quyền nhận lợi nhuận, quyền yêu cầu chia tài sản khi giải thể và các quyền tài sản khác liên quan.Theo Điều 612 Bộ luật Dân sự 2015

Điều 612. Di sản

Di sản bao gồm tài sản riêng của người chết, phần tài sản của người chết trong tài sản chung với người khác.

Theo đó, phần vốn góp thuộc quyền sở hữu của thành viên đã mất được xác định là di sản thừa kế. Tuy nhiên, cần xác định chính xác phần vốn góp thực sự thuộc về người chết. Nếu phần vốn góp có liên quan đến tài sản chung của vợ chồng hoặc tài sản chung với người khác, phải làm rõ phần quyền sở hữu của người chết trước khi xác định di sản. Không thể mặc nhiên coi toàn bộ giá trị tài sản có liên quan là di sản của người đó.

Ngoài ra, cần phân biệt phần vốn góp của thành viên với tài sản thuộc sở hữu của công ty. Khi thành viên qua đời, đối tượng được thừa kế là phần vốn góp hoặc quyền tài sản tương ứng của thành viên, chứ không phải từng tài sản của công ty như tiền trong tài khoản, máy móc, hàng hóa hay bất động sản thuộc sở hữu công ty.

Căn cứ Điều 614 Bộ luật Dân sự 2015:

Điều 614. Thời điểm phát sinh quyền và nghĩa vụ của người thừa kế

Kể từ thời điểm mở thừa kế, những người thừa kế có các quyền, nghĩa vụ tài sản do người chết để lại. 

Việc xác định người được hưởng phần vốn góp và xử lý tư cách thành viên tiếp tục được thực hiện theo quy định của pháp luật về thừa kế và doanh nghiệp. 

2. Thành viên công ty TNHH mất thì phần vốn góp được chia cho ai?

Người được hưởng phần vốn góp được xác định theo di chúc hợp pháp hoặc theo quy định về thừa kế theo pháp luật. Căn cứ khoản 1 Điều 53 Luật Doanh nghiệp 2020:

Điều 53. Xử lý phần vốn góp trong một số trường hợp đặc biệt

1. Trường hợp thành viên công ty là cá nhân chết thì người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật của thành viên đó là thành viên công ty.

2.1. Trường hợp người chết có để lại di chúc

Nếu thành viên đã mất để lại di chúc hợp pháp và trong di chúc có định đoạt phần vốn góp, việc xác định người hưởng di sản được thực hiện theo nội dung di chúc, trong phạm vi pháp luật cho phép. Điều 609 và Điều 630 Bộ luật Dân sự 2015 lần lượt quy định về quyền thừa kế và điều kiện có hiệu lực của di chúc.

Điều 609. Quyền thừa kế

Cá nhân có quyền lập di chúc để định đoạt tài sản của mình; để lại tài sản của mình cho người thừa kế theo pháp luật; hưởng di sản theo di chúc hoặc theo pháp luật.

Người thừa kế không là cá nhân có quyền hưởng di sản theo di chúc.

Điều 630. Di chúc hợp pháp

1. Di chúc hợp pháp phải có đủ các điều kiện sau đây:

a) Người lập di chúc minh mẫn, sáng suốt trong khi lập di chúc; không bị lừa dối, đe doạ, cưỡng ép;

b) Nội dung của di chúc không vi phạm điều cấm của luật, không trái đạo đức xã hội; hình thức di chúc không trái quy định của luật.

2. Di chúc của người từ đủ mười lăm tuổi đến chưa đủ mười tám tuổi phải được lập thành văn bản và phải được cha, mẹ hoặc người giám hộ đồng ý về việc lập di chúc.

3. Di chúc của người bị hạn chế về thể chất hoặc của người không biết chữ phải được người làm chứng lập thành văn bản và có công chứng hoặc chứng thực.

4. Di chúc bằng văn bản không có công chứng, chứng thực chỉ được coi là hợp pháp, nếu có đủ các điều kiện được quy định tại khoản 1 Điều này.

5. Di chúc miệng được coi là hợp pháp nếu người di chúc miệng thể hiện ý chí cuối cùng của mình trước mặt ít nhất hai người làm chứng và ngay sau khi người di chúc miệng thể hiện ý chí cuối cùng, người làm chứng ghi chép lại, cùng ký tên hoặc điểm chỉ. Trong thời hạn 05 ngày làm việc, kể từ ngày người di chúc miệng thể hiện ý chí cuối cùng thì di chúc phải được công chứng viên hoặc cơ quan có thẩm quyền chứng thực xác nhận chữ ký hoặc điểm chỉ của người làm chứng.

Tuy nhiên, cần lưu ý rằng việc định đoạt bằng di chúc vẫn phải bảo đảm quyền của người thừa kế không phụ thuộc vào nội dung di chúc theo Điều 644 Bộ luật Dân sự 2015 

Điều 644. Người thừa kế không phụ thuộc vào nội dung của di chúc

1. Những người sau đây vẫn được hưởng phần di sản bằng hai phần ba suất của một người thừa kế theo pháp luật nếu di sản được chia theo pháp luật, trong trường hợp họ không được người lập di chúc cho hưởng di sản hoặc chỉ cho hưởng phần di sản ít hơn hai phần ba suất đó:

a) Con chưa thành niên, cha, mẹ, vợ, chồng;

b) Con thành niên mà không có khả năng lao động.

2.2. Trường hợp người chết không để lại di chúc

Theo Điều 650 Bộ luật Dân sự 2015, thừa kế theo pháp luật được áp dụng khi người chết không để lại di chúc hoặc thuộc các trường hợp khác do điều luật quy định.

Điều 651 Bộ luật Dân sự 2015 xác định ba hàng thừa kế theo pháp luật:

Điều 651. Người thừa kế theo pháp luật

1. Những người thừa kế theo pháp luật được quy định theo thứ tự sau đây:

a) Hàng thừa kế thứ nhất gồm: vợ, chồng, cha đẻ, mẹ đẻ, cha nuôi, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi của người chết;

b) Hàng thừa kế thứ hai gồm: ông nội, bà nội, ông ngoại, bà ngoại, anh ruột, chị ruột, em ruột của người chết; cháu ruột của người chết mà người chết là ông nội, bà nội, ông ngoại, bà ngoại;

c) Hàng thừa kế thứ ba gồm: cụ nội, cụ ngoại của người chết; bác ruột, chú ruột, cậu ruột, cô ruột, dì ruột của người chết; cháu ruột của người chết mà người chết là bác ruột, chú ruột, cậu ruột, cô ruột, dì ruột; chắt ruột của người chết mà người chết là cụ nội, cụ ngoại.

Những người cùng hàng thừa kế được hưởng phần di sản bằng nhau. Người thuộc hàng thừa kế sau chỉ được hưởng nếu không còn ai ở hàng trước do đã chết, không có quyền hưởng di sản, bị truất quyền hưởng di sản hoặc từ chối nhận di sản.

Chẳng hạn, nếu thành viên công ty qua đời không để lại di chúc và có vợ cùng hai người con thuộc hàng thừa kế thứ nhất, phần vốn góp thuộc di sản sẽ được chia theo quy định về thừa kế cho những người có quyền hưởng. Việc xác định tỷ lệ cụ thể phải dựa trên phần vốn góp thực sự thuộc di sản và các tình tiết liên quan, không mặc nhiên lấy toàn bộ vốn đứng tên người chết chia đều mà chưa xem xét quyền sở hữu tài sản chung.

👉  Tham khảo thêm: Dịch vụ khai nhận di sản thừa kế quận Bình Thạnh

3. Người thừa kế có đương nhiên trở thành thành viên công ty TNHH không?

Theo khoản 1 Điều 53 Luật Doanh nghiệp 2020, người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật của thành viên cá nhân đã chết là thành viên công ty. Như vậy, pháp luật doanh nghiệp ghi nhận việc tiếp nhận tư cách thành viên thông qua thừa kế, thay vì mặc nhiên chuyển phần vốn góp của người chết cho các thành viên còn lại. Tuy nhiên, việc xử lý cụ thể còn phụ thuộc vào loại hình công ty và việc người thừa kế có muốn tiếp tục tham gia công ty hay không. 

3.1. Người thừa kế muốn tiếp tục tham gia công ty

Nếu người thừa kế tiếp nhận phần vốn góp và trở thành thành viên công ty, doanh nghiệp cần thực hiện thủ tục cập nhật thông tin thành viên theo quy định.

Đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên, khoản 3 Điều 45 Nghị định 168/2025/NĐ-CP quy định hồ sơ đăng ký thay đổi thành viên do thừa kế gồm:

• Giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;

• Danh sách thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên;

• Bản sao văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người thừa kế;

• Giấy tờ bổ sung tương ứng nếu người thừa kế là tổ chức hoặc thuộc trường hợp phải thực hiện thủ tục đầu tư theo quy định.

Doanh nghiệp cần đối chiếu hồ sơ thực tế để xác định giấy tờ phải nộp, đồng thời cập nhật sổ đăng ký thành viên và các tài liệu quản trị nội bộ có liên quan. 

3.2. Người thừa kế không muốn trở thành thành viên công ty

Không phải người thừa kế nào cũng muốn tiếp tục tham gia quản lý hoặc kinh doanh cùng các thành viên còn lại. Theo điểm a khoản 4 Điều 53 Luật Doanh nghiệp 2020, nếu người thừa kế không muốn trở thành thành viên, phần vốn góp được công ty mua lại hoặc chuyển nhượng theo Điều 51 và Điều 52 của Luật này.

Theo đó, các bên cần xác định phương án xử lý phù hợp, chẳng hạn công ty mua lại phần vốn góp nếu đáp ứng điều kiện luật định hoặc thực hiện chuyển nhượng phần vốn góp theo quy định. Không nên hiểu rằng công ty bắt buộc phải mua lại phần vốn góp trong mọi trường hợp chỉ vì người thừa kế không muốn tham gia.

Việc thanh toán giá trị phần vốn góp, thời điểm chuyển giao và thủ tục cập nhật thành viên cần được thực hiện trên cơ sở phương án xử lý hợp pháp và hồ sơ cụ thể. 

3.3. Trường hợp không có người thừa kế hoặc người thừa kế từ chối nhận di sản

Khoản 5 Điều 53 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định: 

5. Trường hợp phần vốn góp của thành viên công ty là cá nhân chết mà không có người thừa kế, người thừa kế từ chối nhận thừa kế hoặc bị truất quyền thừa kế thì phần vốn góp đó được giải quyết theo quy định của pháp luật về dân sự.

Cần đối chiếu thêm Điều 620 Bộ luật Dân sự 2015 về từ chối nhận di sản và Điều 622 về tài sản không có người nhận thừa kế. Theo Điều 622, tài sản còn lại sau khi thực hiện nghĩa vụ tài sản mà không có người nhận thừa kế thuộc về Nhà nước trong trường hợp luật định.

Do đó, không thể mặc nhiên coi phần vốn góp trong trường hợp này là tài sản của các thành viên còn lại. Việc xử lý phải tuân thủ các quy định về thừa kế và nghĩa vụ tài sản của người chết. 
👉  Tham khảo thêm:  Khai thừa kế khi có người thừa kế ở nước ngoài thì thực hiện như thế nào?

4. Công ty cần làm gì khi thành viên qua đời?

Để tránh tranh chấp về phần vốn góp và bảo đảm hoạt động doanh nghiệp, công ty nên thực hiện các bước sau:

Bước 1: Xác định phần vốn góp thuộc di sản. Kiểm tra Điều lệ, đăng ký thành viên, tỷ lệ vốn góp của người đã mất và các tài liệu liên quan. Nếu có vấn đề về tài sản chung, cần xác định phần quyền sở hữu của người chết trước khi phân chia di sản.

Bước 2: Xác định người có quyền thừa kế. Kiểm tra di chúc; nếu không có di chúc hoặc thuộc trường hợp thừa kế theo pháp luật thì xác định người thừa kế theo Bộ luật Dân sự 2015. Hồ sơ có thể bao gồm giấy chứng tử, giấy tờ chứng minh quan hệ thừa kế, di chúc và văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp.

Bước 3: Xác định người thừa kế tiếp nhận tư cách thành viên hay từ chối để xác định hướng xử lý tiếp theo. Nếu có tranh chấp về người hưởng di sản hoặc tỷ lệ hưởng, cần giải quyết tranh chấp trước khi thực hiện các thủ tục phụ thuộc vào kết quả đó.

Bước 4: Thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp. Đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên, áp dụng hồ sơ thay đổi thành viên do thừa kế theo khoản 3 Điều 45 Nghị định 168/2025/NĐ-CP. Đối với công ty TNHH một thành viên có chủ sở hữu qua đời, đối chiếu khoản 3 Điều 78 Luật Doanh nghiệp 2020 và khoản 3 Điều 46 Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký thay đổi chủ sở hữu do thừa kế. 

Trong quá trình giải quyết thừa kế, cũng cần lưu ý nghĩa vụ tài sản do người chết để lại. Theo Điều 615 Bộ luật Dân sự 2015, người thừa kế thực hiện nghĩa vụ tài sản trong phạm vi di sản, trừ trường hợp có thỏa thuận khác hoặc pháp luật có quy định liên quan. Việc thừa kế phần vốn góp không làm mất đi các nghĩa vụ tài sản phải xử lý theo quy định.

Phần vốn góp của thành viên đã mất là di sản thừa kế hợp pháp và được chuyển dịch theo đúng di chúc hoặc thứ tự phân chia của pháp luật dân sự. Người thừa kế hoàn toàn nắm giữ giá trị tài sản này, nhưng việc trở thành thành viên điều hành hay rút vốn thông qua cơ chế mua lại, chuyển nhượng là quyền lựa chọn của họ trên cơ sở luật định. Để quyền lợi các bên được bảo đảm trọn vẹn, việc chủ động phối hợp giữa người thừa kế và công ty trong việc hoàn thiện hồ sơ pháp lý nội bộ lẫn thủ tục đăng ký thay đổi thành viên là điều kiện bắt buộc.