Tư vấn hệ quả khi sáp nhập doanh nghiệp

Thứ năm - 18/01/2024 01:31
Tình hình sáp nhập doanh nghiệp hiện nay diễn ra khá nhiều, với các mục đích khác nhau mà nhiều doanh nghiệp đi đến quyết định sáp nhập doanh nghiệp. Vậy thì hệ quả của việc sáp nhập doanh nghiệp là gì? Bài viết sau đây sẽ làm rõ vấn đề và giúp quý khách hàng có thêm thông tin liên hệ tư vấn cụ thể hơn. 
Tư vấn hệ quả khi sáp nhập doanh nghiệp
Tư vấn hệ quả khi sáp nhập doanh nghiệp
Mục lục

1. Phân biệt mua bán, sáp nhập doanh nghiệp

a. Mua bán doanh nghiệp (M&A theo hình thức mua lại):

Mua bán doanh nghiệp là việc chuyển quyền sở hữu toàn bộ hoặc một phần doanh nghiệp mục tiêu cho bên mua.
Bản chất: Là một giao dịch dân sự về chuyển nhượng quyền sở hữu, thường thể hiện thông qua việc mua cổ phần hoặc phần vốn góp chi phối.
Mục tiêu: Nhằm giành quyền kiểm soát hoạt động của doanh nghiệp mục tiêu, tức là có quyền tham gia và định đoạt các quyết sách kinh doanh quan trọng.
Chủ thể thực hiện: Thường là các nhà đầu tư chiến lược, doanh nghiệp lớn muốn mở rộng thị trường hoặc tích hợp chuỗi giá trị.

 

b. Sáp nhập doanh nghiệp:

Sáp nhập doanh nghiệp là việc chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của doanh nghiệp bị sáp nhập sang doanh nghiệp nhận sáp nhập. Theo quy định của luật doanh nghiệp, tại khoản 1 điều 201 định nghĩa về sáp nhập công ty như sau: 

Điều 201. Sáp nhập công ty

1. Một hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.

Bản chất: Là một hình thức tổ chức lại doanh nghiệp (tương tự như chia, tách, hợp nhất…), làm phát sinh hậu quả pháp lý về việc chấm dứt tư cách pháp lý của doanh nghiệp bị sáp nhập.
Mục tiêu: Tăng quy mô, hợp lực nguồn lực, tận dụng lợi thế quản lý, nhân sự, thị phần.
Chủ thể thực hiện: Các doanh nghiệp trong cùng lĩnh vực hoặc có liên quan bổ sung lẫn nhau (horizontal hoặc vertical integration).

>> Tham khảo: Tư vấn điều kiện sáp nhập doanh nghiệp
Phần vốn chi phối để thực hiện quyền kiểm soát doanh nghiệp mục tiêu do pháp luật hoặc Điều lệ doanh nghiệp mục tiêu quy định. Phần vốn chi phối ở mỗi một doanh nghiệp có thể khác nhau phụ thuộc vào lĩnh vực kinh doanh, quy mô kinh doanh và số lượng chủ sở hữu doanh nghiệp. 
Đặc điểm này phân biệt mua bán và sáp nhập doanh nghiệp; phân biệt trường hợp chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp tạo thành thương vụ mua bán doanh nghiệp và những trường hợp chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp khác chỉ là hình thức đầu tư tài chính


Bảng so sánh Mua bán doanh nghiệp và sáp nhập doanh nghiệp
Tiêu chí Mua bán doanh nghiệp Sáp nhập doanh nghiệp
Bản chất pháp lý Chuyển nhượng quyền sở hữu/vốn Tổ chức lại doanh nghiệp
Mục tiêu Kiểm soát, sở hữu doanh nghiệp Hợp lực, mở rộng quy mô
Hệ quả pháp lý Doanh nghiệp vẫn tồn tại Doanh nghiệp bị sáp nhập bị chấm dứt tồn tại
Tư cách pháp lý bên mua/sáp nhập Có thể là cá nhân, tổ chức Phải là doanh nghiệp
Thủ tục liên quan Giao dịch chuyển nhượng vốn Phải đăng ký thay đổi tại cơ quan đăng ký DN


>> Xem thêm: Dịch vụ tư vấn điều kiện mua bán, sáp nhập

 

2. Hệ quả của mua bán, sáp nhập doanh nghiệp

- Hệ quả của mua bán doanh nghiệp là bên mua phải kiểm soát được hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp mục tiêu. 
Đây là đặc điểm quan trọng của mua bán doanh nghiệp để phân biệt với các hình thức đầu tư tài chính.

Mua bán doanh nghiệp phải đáp ứng tiêu chí là bên mua phải giành quyền sở hữu toàn bộ hoặc phần vốn chi phối của chủ sở hữu doanh nghiệp mục tiêu đủ để tham gia vào bộ máy quản trị doanh nghiệp và kiểm soát được hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp mục tiêu.

Quyền kiểm soát doanh nghiệp mục tiêu thể hiện qua việc bên nhận chuyển nhượng phải nắm giữ đủ tỷ lệ vốn chi phối để có quyền biểu quyết tại các cuộc họp của các cơ quan quản trị doanh nghiệp mục tiêu và thông qua các vấn đề quan trọng của doanh nghiệp (quyết định phương hướng kinh doanh, tổ chức lại doanh nghiệp, thay đổi cơ cấu nhân sự, sửa đổi Điều lệ của doanh nghiệp mục tiêu…).   
      
Hệ quả pháp lý sau khi sáp nhập và mua bán doanh nghiệp khác nhau:
Doanh nghiệp bị sáp nhập chấm dứt sự tồn tại sau khi thực hiện sáp nhập. Khác với sáp nhập doanh nghiệp, doanh nghiệp là đối tượng trong thương vụ mua bán vẫn tồn tại trước và trong và sau quá trình mua bán.
Nói một cách khác, sau khi đã mua được doanh nghiệp, bên mua có quyền định đoạt về tư cách pháp lý của doanh nghiệp mục tiêu theo hướng nhập thành doanh nghiệp con của bên mua hoặc vẫn để doanh nghiệp đó tồn tại độc lập (không bị chấm dứt sự tồn tại như doanh nghiệp bị sáp nhập).

Từ đặc điểm mua bán doanh nghiệp là thay đổi quyền sở hữu và quản trị doanh nghiệp mục tiêu nên các hình thức chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp của cổ đông, thành viên công ty mà bên nhận chuyển nhượng không tham gia hoạt động quản trị, điều hành, chỉ thuần túy nhận cổ tức hoặc kỳ vọng nhận thặng dư khi bán lại cổ phần cho nhà đầu tư khác thì đó chỉ là quan hệ đầu tư tài chính.

Tương tự như vậy, các tình huống quỹ đầu tư chứng khoán mua cổ phiếu (niêm yết hoặc OTC) của một doanh nghiệp đại chúng trên thị trường chứng khoán và cũng không tham gia quản trị điều hành tại doanh nghiệp đó; Một quỹ đầu tư mạo hiểm (venture capital) khi đầu tư vốn với tư cách cổ đông vào các doanh nghiệp và cử đại diện phần vốn góp tại Hội đồng quản trị nhưng vai trò của các thành viên này chỉ mang tính tư vấn, hỗ trợ cho các doanh nghiệp này với kỳ vọng khi doanh nghiệp phát triển sẽ có thể thoái vốn thông qua việc phát hành cổ phiếu ra công chúng (IPO) không được coi là mua bán doanh nghiệp vì bên nhận chuyển nhượng cổ phần không tham gia quản trị điều hành và không kiểm soát hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp mục tiêu.
>> Tham khảo: Tư vấn thực hiện Hợp đồng mua bán, sáp nhập 

 

a. Tiêu chí “kiểm soát” – yếu tố cốt lõi để phân biệt

Không phải mọi giao dịch mua cổ phần đều là mua bán doanh nghiệp.

Việc mua 10% hay 15% cổ phần của một công ty niêm yết không đủ để trở thành giao dịch mua bán doanh nghiệp nếu người mua không có quyền chi phối hoặc can thiệp vào quản trị.

Chỉ khi người mua nắm giữ cổ phần đủ để tham gia HĐQT, có quyền biểu quyết quyết định chiến lược, thì giao dịch đó mới là một thương vụ M&A.

b. Hệ quả pháp lý sâu xa hơn của sáp nhập

Ngoài việc doanh nghiệp bị sáp nhập chấm dứt tồn tại, còn phát sinh hệ quả liên quan đến:

Chuyển giao toàn bộ lao động, tài sản, hợp đồng… từ công ty bị sáp nhập sang công ty nhận sáp nhập.

Phải thông báo, đăng ký thay đổi thông tin trên giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Có thể cần thực hiện các thủ tục với cơ quan thuế, bảo hiểm xã hội để chấm dứt mã số thuế, đóng tài khoản ngân hàng của doanh nghiệp bị sáp nhập.

c. Quan điểm thực tiễn trong hoạt động đầu tư – tài chính

- Nhiều doanh nghiệp sử dụng hình thức mua lại vốn góp để ẩn danh trong kiểm soát doanh nghiệp, nhưng thực tế vẫn chi phối toàn bộ hoạt động. → Cơ quan nhà nước có thể đánh giá lại tính chất giao dịch để xác định đây có phải là thương vụ M&A hay chỉ là đầu tư tài chính đơn thuần.

- Trong lĩnh vực cạnh tranh, nếu một giao dịch mua bán làm phát sinh tình trạng tập trung kinh tế vượt ngưỡng theo quy định của Luật Cạnh tranh, thì dù là mua cổ phần cũng cần phải thông báo trước khi thực hiện.

3. Văn phòng Luật sư cung cấp dịch vụ tư vấn hệ quả sau mua bán, sáp nhập doanh nghiệp

Văn phòng Luật sư Tô Đình Huy cung cấp dịch vụ Tư vấn hệ quả sau mua bán, sáp nhập doanh nghiệp, bao gồm các công việc:

-  Tư vấn pháp lý về sự tồn tại của doanh nghiệp sau khi mua bán, sáp nhập;

-  Tư vấn về quản trị nội bộ doanh nghiệp sau khi mua bán, sáp nhập;

-  Tư vấn pháp lý về tài sản, chuyển giao tài sản của doanh nghiệp;

-  Tư vấn các vấn đề lao động :

    + Bố trí sử dụng lao động;

    + Xây dựng, điều chỉnh thỏa ước lao động;

    + Tư vấn xây dựng, soạn thảo phương án sử dụng lao động.

-  Tư vấn pháp lý về cách giải quyết các vấn đề về nợ công;

-  Tư vấn các vấn đề về thuế;

-  Đại diện giải quyết các vấn đề pháp lý khác liên quan (nếu có).

Với đội ngũ luật sư chuyên nghiệp, có nhiều năm kinh nghiệm trong lĩnh vực mua bán sáp nhập doanh nghiệp, Văn phòng Luật sư Tô Đình Huy cam kết mang lại sự hài lòng cao nhất có quý Khách hàng; tư vấn nhiệt tình, giải đáp triệt để các vấn đề mà Khách hàng đang băn khoăn, giúp quá trình hoạt động của doanh nghiệp sau khi mua bán, sáp nhập diễn ra một cách thuận lợi nhất.

4. Vì sao khách hàng chọn Văn phòng Luật sư Tô Đình Huy?

Văn phòng Luật sư Tô Đình Huy là đơn vị đã có bề dày hoạt động, với đội ngũ Luật sư được đào tạo bài bản, chính quy và có chuyên môn sâu trong việc tư vấn hệ quả sau mua bán, sáp nhập doanh nghiệp. Với đội ngũ Luật sư có nhiều năm kinh nghiệm trong các hoạt động thực tiễn, cung cấp các dịch vụ pháp lý và đặc biệt là kinh nghiệm thực tế về tư vấn hệ quả sau mua bán, sáp nhập doanh nghiệp và các vấn đề liên quan, chúng tôi đã cung cấp dịch vụ pháp lý tốt nhất về tư vấn hệ quả sau mua bán, sáp nhập doanh nghiệp và mang lại sự hài lòng cho nhiều khách hàng.

Ngoài vấn đề chuyên môn, chúng tôi luôn thực hiện dịch vụ tư vấn hệ quả sau mua bán, sáp nhập doanh nghiệp với tinh thần, trách nhiệm và sự tận tâm cao nhất, xây dựng niềm tin, sự an tâm và an toàn pháp lý cho khách hàng.

Đồng thời, chúng tôi luôn ý thức tuân thủ Quy tắc đạo đức và ứng xử nghề Luật sư trong quá trình thực hiện tư vấn hệ quả sau mua bán, sáp nhập doanh nghiệp trong mối quan hệ với khách hàng, đồng nghiệp và các cơ quan Nhà nước, các cá nhân có liên quan trong quá trình thực hiện tư vấn hệ quả sau mua bán, sáp nhập doanh nghiệp.

Chúng tôi cam kết và chịu trách nhiệm bảo mật tất cả các khoản mục, điều kiện của hợp đồng/thỏa thuận nào được thiết lập, ký kết và tất cả giấy tờ, tài liệu, thông tin mà Văn phòng Luật sư có được từ tư vấn hệ quả sau mua bán, sáp nhập doanh nghiệp. Văn phòng Luật sư cam kết không công bố hay truyền đạt các vấn đề liên quan đến hợp đồng và công việc này đến Bên thứ ba nào khác mà không có sự đồng ý bằng văn bản của khách hàng, trừ trường hợp cơ quan Nhà nước yêu cầu.
>> Tham khảo: Dịch vụ sáp nhập, hợp nhất doanh nghiệp

 

5. Thông tin liên hệ Văn phòng Luật sư Tô Đình Huy 

Nếu Quý khách hàng đang gặp phải vấn đề pháp lý liên quan đến tư vấn hệ quả sau mua bán, sáp nhập doanh nghiệp, đừng ngần ngại, hãy liên hệ với chúng tôi qua Hotline: 0909160684 LS. Phụng, 0978845617 LS. Huy để nhận được sự tư vấn hệ quả sau mua bán, sáp nhập doanh nghiệp nhanh nhất, với mức phí phù hợp nhất và được hỗ trợ kịp thời.

Số hotline được Luật sư tiếp nhận và xử lý trên phạm vi toàn quốc.

Thời gian làm việc từ 08 giờ sáng đến 21 giờ tối trong khoảng thời gian từ Thứ 2 đến Thứ 7 trong tuần.

Ngoài phương thức hỗ trợ qua số hotline cho dịch vụ tư vấn hệ quả sau mua bán, sáp nhập doanh nghiệp, chúng tôi còn tư vấn và hỗ trợ trực tiếp và trực tuyến qua Zalo: 0909160684 LS. Phụng, 0978845617 LS. Huy, và Email: info@luatsuhcm.com.

 

Quý khách có nhu cầu sử dụng vụ của Văn phòng Luật sư Tô Đình Huy xin vui lòng liên hệ để nhận được dịch vụ tư vấn chuyên nghiệp, uy tín và hiệu quả.
>> Tham khảo: Đại diện giải quyết tranh chấp về mua bán, sáp nhập doanh nghiệp tại Tòa án

Tổng số điểm của bài viết là: 0 trong 0 đánh giá

Chat Facebook
Chat Zalo
0978845617
Bạn đã không sử dụng Site, Bấm vào đây để duy trì trạng thái đăng nhập. Thời gian chờ: 60 giây