Văn phòng Luật sư Tô Đình Huy
Nơi trao gửi niềm tin công lý
Trong quá trình hoạt động của công ty cổ phần, các giao dịch chuyển nhượng cổ phần giữa cổ đông là điều thường xuyên diễn ra. Tuy nhiên, không ít trường hợp phát sinh tranh chấp do vi phạm điều kiện chuyển nhượng, không thực hiện đúng quy định điều lệ công ty hoặc pháp luật doanh nghiệp. Khi không thể thương lượng, một trong những phương án được lựa chọn là khởi kiện tại Tòa án nhân dân có thẩm quyền. Tại TP.HCM – trung tâm kinh tế sôi động bậc nhất cả nước, các tranh chấp dạng này đang ngày càng phổ biến, đòi hỏi sự can thiệp kịp thời và hiệu quả từ luật sư chuyên môn.
Tranh chấp chuyển nhượng cổ phần giữa cổ đông là dạng tranh chấp phát sinh khi việc mua bán, chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần không được thực hiện đúng quy định của pháp luật, điều lệ công ty hoặc không đạt được sự thống nhất giữa các bên liên quan. Loại tranh chấp này thường liên quan trực tiếp đến quyền sở hữu, quyền kiểm soát và tỷ lệ biểu quyết trong doanh nghiệp, ảnh hưởng đến hoạt động quản trị và lợi ích kinh tế của các cổ đông.
Theo quy định tại Luật Doanh nghiệp năm 2020, cổ phần là loại tài sản thuộc quyền sở hữu của cổ đông và được tự do chuyển nhượng, trừ trường hợp bị hạn chế theo điều lệ công ty hoặc quy định của pháp luật. Cụ thể, tại khoản 1 Điều 127 quy định:
“Cổ phần được tự do chuyển nhượng, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120 của Luật này và Điều lệ công ty có quy định hạn chế chuyển nhượng cổ phần.”
Tuy nhiên, trên thực tế, các giao dịch chuyển nhượng cổ phần giữa cổ đông không phải lúc nào cũng diễn ra thuận lợi. Tranh chấp thường phát sinh khi quyền và nghĩa vụ giữa các bên không được thực hiện đúng trình tự, thủ tục, hoặc khi có xung đột lợi ích giữa cổ đông chuyển nhượng, cổ đông nhận chuyển nhượng và công ty.
Một số nguyên nhân phổ biến dẫn đến tranh chấp:
Ngoài ra, các tranh chấp còn có thể phát sinh do nội dung điều lệ công ty mâu thuẫn với quy định pháp luật, hoặc khi một số cổ đông lớn dùng quyền biểu quyết để áp đặt điều kiện chuyển nhượng, cản trở cổ đông thiểu số.
Tùy vào bản chất của tranh chấp, cổ đông có thể lựa chọn các phương thức giải quyết như:
+ Thương lượng, hòa giải nội bộ trong công ty;
+ Yêu cầu Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông xử lý theo điều lệ;
+ Khởi kiện tại Tòa án có thẩm quyền theo quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự 2015.
Các dạng tranh chấp phổ biến giữa cổ đông khi chuyển nhượng cổ phần bao gồm:
Từ ngày 01/7/2025, hệ thống Tòa án nhân dân tại TP.HCM được tổ chức lại theo mô hình Tòa án khu vực, theo tinh thần của Nghị quyết số 35/2024/QH15 và các văn bản hướng dẫn thi hành. Theo đó, các Tòa án nhân dân cấp huyện, quận, thành phố trực thuộc TP.HCM trước đây đã được sáp nhập thành các Tòa án nhân dân khu vực, trực thuộc Tòa án nhân dân TP.HCM.
Tranh chấp chuyển nhượng cổ phần giữa các cổ đông trong công ty cổ phần là tranh chấp dân sự về kinh doanh – thương mại, thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án nhân dân TP.HCM hoặc các Tòa án nhân dân khu vực, tùy theo tính chất và địa bàn cụ thể.
Căn cứ khoản 1 Điều 30 và Điều 35 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015 (sửa đổi, bổ sung), kết hợp với hệ thống tổ chức mới:
+Tòa án nhân dân TP.HCM sẽ thụ lý và giải quyết các tranh chấp phức tạp, có yếu tố nước ngoài, hoặc có giá trị tài sản lớn theo quy định.
+Tòa án nhân dân khu vực sẽ giải quyết tranh chấp có tính chất thông thường, phát sinh tại địa bàn tương ứng với nơi đặt trụ sở công ty hoặc bị đơn.
Việc phân cấp xét xử không còn căn cứ theo cấp hành chính quận/huyện như trước, mà dựa trên quy định nội bộ của Tòa án nhân dân TP.HCM về phân công theo khu vực. Đây là bước cải cách nhằm giảm tải, chuyên môn hóa và nâng cao hiệu quả giải quyết tranh chấp.
Để khởi kiện tranh chấp chuyển nhượng cổ phần, cần thực hiện theo các bước sau:
Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ khởi kiện
- Hồ sơ bao gồm:
+ Đơn khởi kiện theo mẫu
+ Giấy tờ pháp lý của các bên (CMND/CCCD, đăng ký doanh nghiệp, điều lệ công ty…)
+ Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần hoặc tài liệu thể hiện thỏa thuận chuyển nhượng
+ Biên bản họp, thông báo cổ đông, tài liệu liên quan đến quá trình chuyển nhượng
+ Chứng cứ về hành vi vi phạm (email, tin nhắn, thông báo công ty…)
+ Tài liệu thể hiện hậu quả phát sinh từ tranh chấp
Bước 2: Nộp đơn khởi kiện
Nộp tại Tòa án có thẩm quyền nơi đặt trụ sở chính của công ty hoặc theo thỏa thuận lựa chọn Tòa án.
Bước 3: Tòa án xem xét thụ lý
Tòa án kiểm tra hồ sơ, nếu đầy đủ và đúng quy định sẽ ra thông báo nộp án phí tạm ứng và thông báo thụ lý.
Bước 4: Hòa giải và xét xử
Tòa án tiến hành hòa giải. Nếu hòa giải không thành, vụ án sẽ được đưa ra xét xử sơ thẩm theo trình tự thông thường.
- Việc giải quyết tranh chấp chuyển nhượng cổ phần
Giữa cổ đông không chỉ đòi hỏi hiểu biết pháp luật mà còn yêu cầu người tham gia phải có chiến lược rõ ràng và chủ động trong việc thu thập chứng cứ, lựa chọn phương thức giải quyết phù hợp. Dưới đây là những lưu ý pháp lý quan trọng cần đặc biệt quan tâm:
+ Kiểm tra điều lệ công ty và thỏa thuận nội bộ trước khi chuyển nhượng: Trước khi tiến hành hoặc tranh chấp việc chuyển nhượng cổ phần, cần kiểm tra kỹ điều lệ công ty, đặc biệt là:
+ Quy định về điều kiện, hạn chế hoặc trình tự chuyển nhượng cổ phần, nhất là với công ty cổ phần chưa đại chúng.
+ Các điều khoản liên quan đến quyền ưu tiên mua cổ phần của cổ đông hiện hữu (thường được quy định chi tiết trong điều lệ và nghị quyết Đại hội đồng cổ đông).
+ Thỏa thuận giữa các cổ đông (nếu có), ví dụ như thỏa thuận cổ đông, hợp đồng hợp tác kinh doanh, thường có ràng buộc về quyền chuyển nhượng hoặc các cam kết hạn chế chuyển nhượng trong thời gian nhất định.
+ Việc bỏ qua những văn bản nội bộ quan trọng này là một trong những nguyên nhân phổ biến khiến giao dịch bị vô hiệu hoặc không được công ty công nhận.
- Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần phải rõ ràng và đầy đủ căn cứ pháp lý:
+ Chủ thể chuyển nhượng – nhận chuyển nhượng (đảm bảo có năng lực pháp lý);
+ Số lượng cổ phần, loại cổ phần, mệnh giá;
+ Giá chuyển nhượng và phương thức thanh toán;
+ Thời điểm chuyển giao quyền sở hữu và trách nhiệm thông báo công ty.
- Đảm bảo ghi nhận hợp lệ vào sổ đăng ký cổ đông
Theo khoản 3 Điều 122 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông chỉ chính thức được công nhận khi đã được ghi tên vào sổ đăng ký cổ đông của công ty. Do đó:
Sau khi chuyển nhượng, bên nhận chuyển nhượng cần gửi đề nghị đến công ty để cập nhật thông tin;
Công ty cần có phản hồi hoặc ra quyết định ghi nhận đúng thời hạn;
Nếu công ty từ chối, người nhận chuyển nhượng có quyền yêu cầu Tòa án công nhận quyền cổ đông.
Tranh chấp nhiều khi phát sinh từ việc công ty im lặng hoặc từ chối cập nhật sổ đăng ký, dẫn đến hệ quả người mua không được tham gia họp, biểu quyết, nhận cổ tức.
- Chứng cứ là yếu tố then chốt trong giải quyết tranh chấp:
Để có cơ sở pháp lý vững chắc khi khởi kiện hoặc bảo vệ quyền lợi, các bên cần thu thập và lưu giữ đầy đủ chứng cứ liên quan:
+ Hợp đồng, phụ lục, văn bản trao đổi, email, biên nhận tiền, sao kê ngân hàng;
+ Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị về việc chuyển nhượng;
+ Thư từ trao đổi, tin nhắn, ghi âm (nếu phù hợp);
+ Bằng chứng về việc thanh toán và việc công ty tiếp nhận – xử lý thông tin chuyển nhượng.
+ Không nên phụ thuộc hoàn toàn vào lời nói hoặc thỏa thuận miệng – vì khi tranh chấp phát sinh, việc chứng minh sẽ rất khó khăn.
- Lựa chọn phương thức giải quyết tranh chấp phù hợp
Tùy vào mối quan hệ giữa các bên và mức độ mâu thuẫn, có thể lựa chọn một trong các phương thức sau:
+ Thương lượng, hòa giải nội bộ: Thường được ưu tiên trong trường hợp cổ đông vẫn còn hợp tác trong công ty.
+ Giải quyết bằng Trọng tài thương mại: Nếu có thỏa thuận trọng tài trong điều lệ hoặc hợp đồng.
+ Khởi kiện tại Tòa án khu vực hoặc TAND TP.HCM: Phù hợp với tranh chấp phức tạp, giá trị lớn, cần áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời như phong tỏa cổ phần, ngăn chặn Đại hội đồng cổ đông biểu quyết...
+ Việc lựa chọn đúng phương thức không chỉ giúp tiết kiệm thời gian mà còn tránh được rủi ro thủ tục.
- Đề phòng rủi ro về thời hiệu khởi kiện: Theo quy định chung tại Điều 429 Bộ luật Dân sự 2015, thời hiệu khởi kiện tranh chấp về hợp đồng là 03 năm kể từ ngày người khởi kiện biết hoặc phải biết quyền lợi của mình bị xâm phạm. Nếu để quá thời hiệu, Tòa án có thể từ chối giải quyết.Vì vậy, ngay khi nhận thấy dấu hiệu tranh chấp hoặc bị từ chối quyền lợi, cổ đông cần hành động kịp thời để bảo vệ quyền của mình.
- Phân tích tình huống tranh chấp dựa trên tài liệu, thông tin do khách hàng cung cấp;
- Xác định bản chất tranh chấp: vi phạm nghĩa vụ hợp đồng, vi phạm điều lệ công ty, từ chối ghi nhận cổ đông, sai phạm trong quyền ưu tiên mua cổ phần…
- Tư vấn về khả năng khởi kiện, hướng xử lý, phương án thu thập chứng cứ, thời hiệu;
- Đề xuất phương án giải quyết phù hợp: thương lượng – hòa giải, khởi kiện Tòa án khu vực TP.HCM hoặc giải quyết tại Trọng tài (nếu có thỏa thuận).
Soạn Đơn khởi kiện đúng mẫu, đúng căn cứ pháp luật, rõ ràng yêu cầu;
Hướng dẫn và hỗ trợ thu thập chứng cứ: hợp đồng, biên nhận, thông báo, sổ cổ đông, biên bản họp…
Soạn thảo các văn bản kèm theo hồ sơ khởi kiện: danh mục chứng cứ, bản kê chi tiết, bản sao công chứng tài liệu;
Đại diện nộp hồ sơ khởi kiện tại Tòa án nhân dân khu vực có thẩm quyền thuộc TP.HCM.
Đại diện làm việc với Tòa án trong quá trình thụ lý, hòa giải, xét xử sơ thẩm, phúc thẩm;
Soạn thảo các văn bản trong quá trình tố tụng: bản trình bày, phản tố, yêu cầu phản tố, kiến nghị áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời (nếu cần);
Đại diện hoặc cùng khách hàng tham gia tất cả các buổi làm việc, đối chất, phiên họp, phiên tòa;
Bảo vệ tối đa quyền lợi hợp pháp của khách hàng trong toàn bộ quá trình tố tụng.
Tư vấn, hỗ trợ thực hiện các thủ tục thi hành bản án, quyết định của Tòa án;
Làm việc với cơ quan thi hành án dân sự hoặc công ty có liên quan để thực hiện việc ghi nhận lại tư cách cổ đông, hoàn trả cổ phần, xử lý tiền chuyển nhượng, chia cổ tức…
Hỗ trợ giải quyết hậu quả pháp lý phát sinh sau khi bản án có hiệu lực: điều chỉnh cơ cấu cổ đông, thay đổi người đại diện theo pháp luật, xử lý xung đột nội bộ nếu có.
Khi sử dụng dịch vụ pháp lý của Văn phòng Luật sư Tô Đình Huy, khách hàng được:
Đồng hành xuyên suốt từ tư vấn ban đầu đến khi giải quyết xong vụ việc;
Bảo mật tuyệt đối thông tin vụ việc và chiến lược pháp lý;
Làm việc với đội ngũ luật sư giàu kinh nghiệm, chuyên sâu về tranh chấp doanh nghiệp;
Cập nhật liên tục tiến độ xử lý và tư vấn định hướng xử lý linh hoạt theo từng giai đoạn.
Văn phòng Luật sư Tô Đình Huy là đơn vị đã có bề dày hoạt động, với đội ngũ Luật sư được đào tạo bài bản, chính quy và có chuyên môn sâu trong việc Giải quyết tranh chấp chuyển nhượng cổ phần giữa cổ đông tại Tòa án khu vực TPHCM. Với đội ngũ Luật sư có nhiều năm kinh nghiệm trong các hoạt động thực tiễn, cung cấp các dịch vụ pháp lý và đặc biệt là kinh nghiệm thực tế về Giải quyết tranh chấp chuyển nhượng cổ phần giữa cổ đông tại Tòa án khu vực TPHCM và các vấn đề liên quan, chúng tôi đã cung cấp dịch vụ pháp lý tốt nhất về Giải quyết tranh chấp chuyển nhượng cổ phần giữa cổ đông tại Tòa án khu vực TPHCM và mang lại sự hài lòng cho nhiều khách hàng.
Ngoài vấn đề chuyên môn, chúng tôi luôn thực hiện dịch vụ Giải quyết tranh chấp chuyển nhượng cổ phần giữa cổ đông tại Tòa án khu vực TPHCM với tinh thần, trách nhiệm và sự tận tâm cao nhất, xây dựng niềm tin, sự an tâm và an toàn pháp lý cho khách hàng.
Đồng thời, chúng tôi luôn ý thức tuân thủ Quy tắc đạo đức và ứng xử nghề Luật sư trong quá trình thực hiện Giải quyết tranh chấp chuyển nhượng cổ phần giữa cổ đông tại Tòa án khu vực TPHCM trong mối quan hệ với khách hàng, đồng nghiệp và các cơ quan Nhà nước, các cá nhận có liên quan trong quá trình thực hiện Giải quyết tranh chấp chuyển nhượng cổ phần giữa cổ đông tại Tòa án khu vực TPHCM.
Chúng tôi cam kết và trách nhiệm bảo mật tất cả các khoản mục, điều kiện của hợp đồng/thỏa thuận nào được thiết lập, ký kết và tất cả giấy tờ, tài liệu, thông tin mà Văn phòng Luật sư có được từ Giải quyết tranh chấp chuyển nhượng cổ phần giữa cổ đông tại Tòa án khu vực TPHCM. Văn phòng Luật sư cam kết không công bố hay truyền đạt các vấn đề liên quan đến hợp đồng và công việc này đến Bên thứ ba nào khác mà không có sự đồng ý bằng văn bản của khách hàng, trừ trường hợp cơ quan Nhà nước yêu cầu.
Nếu Quý khách hàng đang gặp phải vấn đề pháp lý liên quan đến Giải quyết tranh chấp chuyển nhượng cổ phần giữa cổ đông tại Tòa án khu vực TPHCM, đừng ngần ngại, hãy liên hệ với chúng tôi qua Hotline 0909160684 để nhận được sự Giải quyết tranh chấp chuyển nhượng cổ phần giữa cổ đông tại Tòa án khu vực TPHCM và được hỗ trợ kịp thời.
Số hotline được Luật sư tiếp nhận và xử lý trên phạm vi toàn quốc.
Thời gian làm việc từ 08 giờ sáng đến 21 giờ tối trong khoảng thời gian từ Thứ 2 đến Thứ 7 trong tuần.
Ngoài phương thức hỗ trợ qua số hotline cho dịch vụ Giải quyết tranh chấp chuyển nhượng cổ phần giữa cổ đông tại Tòa án khu vực TPHCM chúng tôi còn tư vấn và hỗ trợ trực tiếp và trực tuyến qua Zalo: 0978845617, và Email [info@luatsuhcm.com]
Chúng tôi hiểu rằng, vấn đề pháp lý Giải quyết tranh chấp chuyển nhượng cổ phần giữa cổ đông tại Tòa án khu vực TPHCM có thể ảnh hưởng lớn đến cuộc sống và công việc, thời gian, chi phí của bạn. Hãy để đội ngũ Luật sư của chúng tôi đồng hành và hỗ trợ bạn giải quyết các vấn đề pháp lý một cách hiệu quả và chuyên nghiệp nhất. Chúng tôi luôn sẵn sàng lắng nghe, thấu hiểu và đồng hành cùng Quý khách hàng trên mỗi bước đường pháp lý.
Xem thêm Luật sư tư vấn pháp luật thường xuyên cho doanh nghiệp tại TP HCM
Tác giả: Khánh Ngọc Tô
Chúng tôi trên mạng xã hội