Vấn đề đặt ra là cần phải làm các thủ tục gì trong trường hợp thành viên là cá nhân chết để những người thừa kế của họ được trở thành thành viên công ty? Đặc biệt trong trường hợp người chết là người đại diện theo pháp luật của công ty thì quy trình thay đổi thành viên công ty do thừa kế có gì khác?
Quy trình để những người thừa kế của thành viên công ty TNHH hai thành viên trở thành thành viên công ty bao gồm:
Bước 1: Làm thủ tục khai nhận di sản thừa kế
Trước hết, những người thừa kế phải tiến hành thực hiện thủ tục khai nhận di sản theo đúng quy định của pháp luật.
(i) Trường hợp có di chúc: Căn cứ nội dung di chúc, các bên thực hiện thủ tục khai nhận di sản thừa kế và phân chia tài sản.
(ii) Trường hợp không có di chúc: Những người thuộc hàng thừa kế thứ nhất, bao gồm: vợ, chồng, cha đẻ, mẹ đẻ, cha nuôi, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi của người chết sẽ được thừa kế phần vốn góp với số phần bằng nhau. Để xác định các đồng thừa kế và phần vốn góp thuộc quyền sở hữu của những người thừa kế, thì đại diện những người thừa kế phải tiến hành làm thủ tục khai nhận di sản thừa kế hoặc thỏa thuận phân chia di sản thừa kế theo quy định của pháp luật. Lưu ý, những người thừa kế nêu trên có thể thỏa thuận tặng cho một/một số người thừa kế để người đó đứng tên làm thành viên mới trong công ty.
Hồ sơ, giấy tờ cần chuẩn bị để làm thủ tục khai nhận di sản thừa kế đối với phần vốn góp:
- Giấy chứng tử của thành viên góp vốn đã chết.
- Giấy tờ chứng minh di sản thừa kế: Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, giấy xác nhận góp vốn và di chúc của thành viên góp vốn đã chết (nếu có).
- Giấy tờ chứng minh quan hệ thừa kế: giấy khai sinh (của người thừa kế và người chết ), đăng ký kết hôn.
- Giấy tờ tùy thân của những người thừa kế: Chứng minh nhân dân/Căn cước công dân/Hộ chiếu, hộ khẩu hoặc giấy chứng tử (người thuộc diện thừa kế đã chết).
Sau khi đã chuẩn bị xong, những người thừa kế liên hệ với phòng công chứng nơi có trụ sở của doanh nghiệp để làm thủ tục khai nhận di sản thừa kế đối với phần vốn góp.
Bước 2: Tiến hành họp Hội đồng thành viên để bầu người đại diện theo pháp luật mới
Theo quy định, khi thay đổi người đại diện theo pháp luật cần có quyết định của Hội đồng thành viên. Do đó, họp Hội đồng thành viên là thủ tục bắt buộc trong trường hợp người chết đồng thời là người đại diện theo pháp luật của công ty. Những người thừa kế sau khi khai nhận di sản thừa kế sẽ đương nhiên có tư cách thành viên công ty. Do đó, cuộc họp Hội đồng thành viên để bầu người đại diện theo pháp luật mới của công ty phải có sự tham gia của những người thừa kế này.
Điều kiện tiến hành họp Hội đồng thành viên bầu người đại diện theo pháp luật mới:
- Cuộc họp Hội đồng thành viên được tiến hành khi có số thành viên dự họp sở hữu ít nhất 65% vốn điều lệ; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.
- Trường hợp cuộc họp lần thứ nhất không đủ điều kiện tiến hành theo quy định trên, nếu Điều lệ không quy định hoặc không có quy định khác thì được triệu tập họp lần thứ hai trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất. Cuộc họp Hội đồng thành viên triệu tập lần thứ hai được tiến hành khi có số thành viên dự họp đại diện ít nhất 50% vốn điều lệ.
- Trường hợp cuộc họp lần thứ hai không đủ điều kiện tiến hành theo quy định trên, nếu Điều lệ không quy định hoặc không có quy định khác thì được triệu tập họp lần thứ ba trong thời hạn mười ngày làm việc, kể từ ngày dự định họp lần thứ hai. Trong trường hợp này, cuộc họp Hội đồng thành viên được tiến hành sẽ không phụ thuộc số thành viên dự họp và số vốn điều lệ được đại diện bởi số thành viên dự họp.
Bước 3: Làm thủ tục thay đổi người đại diện theo pháp luật công ty TNHH hai thành viên và thủ tục đăng ký thay đổi thành viên do thừa kế
Sau khi đã tiến hành khai nhận di sản thừa kế đối với phần vốn góp và họp Hội đồng thành viên để bầu người đại diện theo pháp luật mới, công ty sẽ làm đồng thời hai thủ tục: (1) Thay đổi người đại diện theo pháp luật và (2) Đăng ký thay đổi thành viên do thừa kế tại Phòng Đăng ký kinh doanh.
Hồ sơ thay đổi người đại diện theo pháp luật công ty TNHH hai thành viên, bao gồm:
1. Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.
2. Quyết định của hội đồng thành viên về việc thay đổi đại diện pháp luật doanh nghiệp.
3. Biên bản họp hội đồng thành viên về việc thay đổi đại diện pháp luật doanh nghiệp.
4. Bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân còn hiệu lực: Thẻ căn cước công dân hoặc Chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu.
5. Giấy ủy quyền để thực hiện thủ tục đăng ký kinh doanh.
Hồ sơ đăng ký thay đổi thành viên do thừa kế công ty TNHH hai thành viên, bao gồm:
1. Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (Lưu ý: Người ký thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp là chủ tịch Hội đồng thành viên mới được Hội đồng thành viên bầu).
2. Bản sao hợp lệ văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người thừa kế (Văn bản khai nhận/phân chia di sản thừa kế).
3. Bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân còn hiệu lực trong thời hạn 03 tháng: Thẻ căn cước công dân hoặc Chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu của thành viên mới.
4. Giấy ủy quyền để thực hiện thủ tục đăng ký kinh doanh.
Thời hạn giải quyết: 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ.
Việc thừa nhận tư cách thành viên mặc nhiên trong trường hợp thừa kế thể hiện sự hợp lý, phù hợp với thực tiễn kinh doanh của doanh nghiệp. Tuy nhiên, những người thừa kế và công ty phải làm các thủ tục cần thiết để xác lập tư cách thành viên theo đúng quy định của pháp luật.
Chúng tôi trên mạng xã hội