Chuyển nhượng phần vốn góp trong công ty TNHH cần lưu ý gì?

1. Điều kiện và trình tự ưu tiên chuyển nhượng

1.1 Đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên

Theo quy định tại Điều 52 Luật Doanh nghiệp 2020 về chuyển nhượng phần vốn góp như sau:

Điều 52. Chuyển nhượng phần vốn góp

1. Trừ trường hợp quy định tại khoản 4 Điều 51, khoản 6 và khoản 7 Điều 53 của Luật này, thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác theo quy định sau đây:

a) Chào bán phần vốn góp đó cho thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của thành viên còn lại trong công ty với cùng điều kiện chào bán;

b) Chuyển nhượng với cùng điều kiện chào bán đối với các thành viên còn lại quy định tại điểm a khoản này cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày chào bán.

2. Thành viên chuyển nhượng vẫn có các quyền và nghĩa vụ đối với công ty tương ứng với phần vốn góp có liên quan cho đến khi thông tin về người mua quy định tại các điểm b, c và đ khoản 2 Điều 48 của Luật này được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký thành viên.

3. Trường hợp chuyển nhượng hoặc thay đổi phần vốn góp của các thành viên dẫn đến chỉ còn một thành viên công ty thì công ty phải tổ chức quản lý theo loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và thực hiện đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển nhượng.

Như quy định trên, điều kiện chuyển nhượng phần vốn góp được quy định như sau:

- Chào bán cho các thành viên còn lại: Thành viên muốn chuyển nhượng phần vốn góp phải chào bán phần vốn đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện chào bán.

- Chuyển nhượng cho người không phải là thành viên: Chỉ được chuyển nhượng cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày chào bán.

⇒ Quy định này ưu tiên các thành viên hiện hữu và kiểm soát sự gia nhập của bên thứ ba vào cấu trúc quản trị công ty. Việc vi phạm trình tự chào bán này có thể dẫn đến giao dịch chuyển nhượng bị tuyên vô hiệu.

1.2 Đối với công ty TNHH một thành viên

Theo quy định tại khoản 1 Điều 76 Luật Doanh nghiệp 2020 về quyền của chủ sở hữu công ty như sau:

Điều 76. Quyền của chủ sở hữu công ty

1. Chủ sở hữu công ty là tổ chức có quyền sau đây:

a) Quyết định nội dung Điều lệ công ty, sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;

b) Quyết định chiến lược phát triển và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty;

c) Quyết định cơ cấu tổ chức quản lý công ty, bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm người quản lý, Kiểm soát viên của công ty;

d) Quyết định dự án đầu tư phát triển;

đ) Quyết định các giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ;

e) Thông qua hợp đồng vay, cho vay, bán tài sản và các hợp đồng khác do Điều lệ công ty quy định có giá trị từ 50% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ hoặc giá trị khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty;

g) Thông qua báo cáo tài chính của công ty;

h) Quyết định tăng vốn điều lệ của công ty; chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của công ty cho tổ chức, cá nhân khác; quyết định phát hành trái phiếu;

i) Quyết định thành lập công ty con, góp vốn vào công ty khác;

k) Tổ chức giám sát và đánh giá hoạt động kinh doanh của công ty;

l) Quyết định việc sử dụng lợi nhuận sau khi đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác của công ty;

m) Quyết định tổ chức lại, giải thể và yêu cầu phá sản công ty;

n) Thu hồi toàn bộ giá trị tài sản của công ty sau khi công ty hoàn thành giải thể hoặc phá sản;

o) Quyền khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

…

⇒ Chủ sở hữu công ty có quyền chuyển nhượng vốn nhưng kéo theo hệ quả pháp lý về chuyển đổi loại hình doanh nghiệp. Sau khi thực hiện việc chuyển nhượng thì:

• Nếu chuyển nhượng toàn bộ vốn → công ty phải chuyển đổi loại hình

• Nếu chuyển nhượng một phần vốn → công ty trở thành công ty TNHH hai thành viên trở lên

2. Hình thức và hiệu lực của hợp đồng chuyển nhượng

2.1 Hình thức hợp đồng chuyển nhượng

Theo quy định tại Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp thì hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp là một trong những giấy tờ cần thiết để thực hiện hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp tại Cơ quan đăng ký kinh doanh theo quy định. Do đó, hình thức của hợp đồng chuyển nhượng cần được thể hiện dưới dạng văn bản.

2.2 Thời điểm phát sinh tư cách thành viên

Việc ký hợp đồng chuyển nhượng chưa làm phát sinh tư cách thành viên của bên nhận chuyển nhượng.

Theo quy định tại khoản 3 Điều 48 Luật Doanh nghiệp về sổ đăng ký thành viên như sau:

Điều 48. Sổ đăng ký thành viên

[…] 3. Công ty phải cập nhật kịp thời thay đổi thành viên trong sổ đăng ký thành viên theo yêu cầu của thành viên có liên quan theo quy định tại Điều lệ công ty.

…

⇒ Người được chuyển nhượng phần vốn góp chỉ trở thành thành viên công ty kể từ thời điểm được ghi đầy đủ thông tin vào sổ đăng ký thành viên.

3. Nghĩa vụ đăng ký thay đổi doanh nghiệp

Theo quy định tại khoản 2 Điều 30 Luật Doanh nghiệp 2020 như sau:

Điều 30. Đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

[…] 2. Doanh nghiệp chịu trách nhiệm đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có thay đổi.

…

⇒ Sau khi hoàn tất chuyển nhượng, công ty có trách nhiệm thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi thành viên góp vốn. Trình tự, thủ tục cụ thể được hướng dẫn tại Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp.

4. Rủi ro pháp lý thường gặp

Việc chuyển nhượng phần vốn góp tuy được pháp luật cho phép nhưng trên thực tế phát sinh nhiều rủi ro pháp lý nếu các bên không tuân thủ đầy đủ quy định của Luật Doanh nghiệp, pháp luật thuế và Điều lệ công ty. Dưới đây là những rủi ro thường gặp:

- Rủi ro vi phạm quyền ưu tiên mua chuyển nhượng phần vốn góp của thành viên công ty vì trên thực tế có nhiều giao dịch không thực hiện chào bán, chào bán mang tính hình thức. Điều này dẫn đến tranh chấp giữa các thành viên trong công ty.

- Rủi ro liên quan đến nghĩa vụ góp đủ vốn vì trách nhiệm góp vốn thuộc về người chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng có nguy cơ phải thực hiện các nghĩa vụ tài chính chưa hoàn tất.

- Rủi ro về thuế khi thực hiện chuyển nhượng phần vốn góp.

- Rủi ro về thời hạn thay đổi đăng ký doanh nghiệp. Nếu quá hạn thời gian thay đổi đăng ký doanh nghiệp thì có thể bị xử phạt vi phạm hành chính. Đồng thời, gây khó khăn khi làm các thủ tục ngân hàng, thuế, đầu tư…

Do đó, trước khi chuyển nhượng và hạn chế các rủi ro có thể kể đến như trên, nên:

✔️ Kiểm tra kỹ Điều lệ công ty;

✔️ Lập hợp đồng chuyển nhượng chi tiết;

✔️ Thực hiện đầy đủ quyền ưu tiên mua;

✔️ Hoàn tất nghĩa vụ thuế trước hoặc đồng thời;

✔️ Thực hiện thẩm định pháp lý trước khi nhận chuyển nhượng.

 

Chuyên đề trên đây là chia sẻ của chúng tôi về vấn đề Chuyển nhượng phần vốn góp trong công ty TNHH cần lưu ý gì? nhằm hỗ trợ người đọc có thêm kiến thức về pháp luật, không nhằm mục đích thương mại. Các thông tin trong chuyên đề Chuyển nhượng phần vốn góp trong công ty TNHH cần lưu ý gì? chỉ là quan điểm cá nhân người viết, người đọc chỉ tham khảo. Chúng tôi đề nghị Quý Khách hàng nên tham khảo ý kiến chuyên môn từ Luật sư của chúng tôi đối với các vấn đề cụ thể. Các yêu cầu giải đáp thắc mắc hãy liên hệ trực tiếp với Văn phòng của chúng tôi theo địa chỉ phía trên hoặc liên hệ qua Hotline: 0978845617, Email: info@luatsuhcm.com.