Đầu tư theo hình thức hợp đồng BCC

1. Hợp đồng BCC là gì?

Căn cứ theo quy định tại khoản 14 Điều 3 Luật Đầu tư 2025 về định nghĩa hợp đồng BCC được hiểu như sau:

Điều 3. Giải thích từ ngữ

Trong Luật này, các từ ngữ dưới đây được hiểu như sau:

…

14. Hợp đồng hợp tác kinh doanh (sau đây gọi là hợp đồng BCC) là hợp đồng được ký giữa các nhà đầu tư nhằm hợp tác kinh doanh, phân chia lợi nhuận, phân chia sản phẩm theo quy định của pháp luật mà không thành lập tổ chức kinh tế.

⇒ Hợp đồng hợp tác kinh doanh (BCC) là hợp đồng được ký giữa các nhà đầu tư nhằm phân chia lợi nhuận, phân chia sản phẩm kinh doanh mà không thành lập tổ chức kinh tế.

⇒ Như vậy, đầu tư theo hình thức hợp đồng BCC là việc các nhà đầu tư (có thể là tổ chức hoặc cá nhân, trong nước hoặc nước ngoài) cùng nhau đóng góp tài sản, công sức để thực hiện hoạt động kinh doanh, chia sẻ lợi nhuận và cùng chịu rủi ro trên cơ sở hợp đồng đã ký kết.

👉 Tham khảo thêm: Luật sư tư vấn đầu tư ngành nghề có điều kiện

2. Đặc điểm của hình thức đầu tư BCC

Căn cứ quy định tại Điều 22 Luật Đầu tư 2025 về đầu tư theo hình thức hợp đồng BCC có những đặc điểm như sau:

Điều 22. Đầu tư theo hình thức hợp đồng BCC

1. Hợp đồng BCC được ký kết giữa các nhà đầu tư trong nước thực hiện theo quy định của pháp luật về dân sự và pháp luật có liên quan.

2. Hợp đồng BCC được ký kết giữa nhà đầu tư trong nước với nhà đầu tư nước ngoài hoặc giữa các nhà đầu tư nước ngoài thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư theo quy định tại Điều 26 của Luật này.

3. Các bên tham gia hợp đồng BCC thành lập ban điều phối để thực hiện hợp đồng BCC. Chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn của ban điều phối do các bên thỏa thuận.

4. Trong quá trình thực hiện hợp đồng BCC, các bên tham gia hợp đồng được thỏa thuận sử dụng tài sản hình thành từ việc hợp tác kinh doanh để thành lập doanh nghiệp theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp.

5. Chính phủ quy định về nội dung hợp đồng BCC.

⇒ Hình thức đầu tư này mang những đặc trưng riêng biệt, như sau:

• Không thành lập pháp nhân mới: Đây là đặc điểm quan trọng nhất. Các bên tham gia BCC vẫn giữ nguyên tư cách pháp lý độc lập của mình. Hợp đồng BCC chỉ tạo ra mối quan hệ trái quyền (quyền và nghĩa vụ hợp đồng) chứ không tạo ra một chủ thể pháp luật mới.

• Chủ thể tham gia đa dạng: Hợp đồng có thể được ký kết giữa các nhà đầu tư trong nước với nhau, giữa nhà đầu tư trong nước với nhà đầu tư nước ngoài, hoặc giữa các nhà đầu tư nước ngoài với nhau.

• Mục đích hợp tác rõ ràng: Nhằm cùng thực hiện một hoặc một số dự án kinh doanh nhất định để phân chia lợi nhuận (tiền) hoặc phân chia sản phẩm (hàng hóa, dịch vụ).

• Thỏa thuận linh hoạt: Các bên được tự do thỏa thuận về mức đóng góp, phương thức quản lý, tỷ lệ chia lợi nhuận/sản phẩm và cách thức giải quyết rủi ro, miễn là không trái với quy định của pháp luật.

3. Nội dung chủ yếu của hợp đồng BCC

Căn cứ quy định tại khoản 4 Điều 77 Nghị định 96/2025/NĐ-CP về nội dung hợp đồng BCC như sau:

Điều 77. Đầu tư theo hình thức hợp đồng BCC

[…] 4. Hợp đồng BCC bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Tên, địa chỉ, người đại diện có thẩm quyền của các bên tham gia hợp đồng; địa chỉ giao dịch hoặc địa điểm thực hiện dự án đầu tư;

b) Mục tiêu và phạm vi hoạt động đầu tư kinh doanh;

c) Đóng góp của các bên tham gia hợp đồng và phân chia kết quả đầu tư kinh doanh giữa các bên;

d) Tiến độ và thời hạn thực hiện hợp đồng;

đ) Quyền, nghĩa vụ của các bên tham gia hợp đồng;

e) Sửa đổi, chuyển nhượng, chấm dứt hợp đồng;

g) Trách nhiệm do vi phạm hợp đồng, phương thức giải quyết tranh chấp.

…

Hợp đồng BCC cần phải có các nội dung cơ bản theo quy định, bao gồm:

• Thông tin các bên: Tên, địa chỉ, người đại diện có thẩm quyền của các bên tham gia hợp đồng.

• Mục tiêu và phạm vi: Mục tiêu hoạt động và phạm vi hợp tác kinh doanh.

• Tài sản đóng góp: Mức đóng góp bằng tiền, tài sản hoặc công sức của các bên và phương thức phân chia kết quả kinh doanh (lợi nhuận hoặc sản phẩm).

• Tiến độ thực hiện: Tiến độ góp vốn và tiến độ thực hiện dự án.

• Quyền và nghĩa vụ: Quyền, nghĩa vụ cụ thể của các bên trong quá trình thực hiện hợp đồng.

• Sửa đổi, chấm dứt và giải quyết tranh chấp: Các trường hợp sửa đổi, chấm dứt hợp đồng và cơ quan, phương thức giải quyết tranh chấp.

Lưu ý:

- Trong quá trình thực hiện hợp đồng BCC, các bên tham gia hợp đồng được thỏa thuận sử dụng tài sản hình thành từ việc hợp tác kinh doanh để thành lập doanh nghiệp theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp.

- Các bên tham gia hợp đồng BCC có quyền thỏa thuận những nội dung khác không trái với quy định của pháp luật.

4. Ưu điểm và hạn chế khi thực hiện đầu tư theo hình thức hợp đồng BCC

- Ưu điểm

• Tiết kiệm thời gian và chi phí: Bỏ qua được các thủ tục pháp lý phức tạp liên quan đến việc thành lập, tổ chức quản lý và giải thể một pháp nhân mới.

• Tính linh hoạt cao: Các bên dễ dàng thỏa thuận và thay đổi nội dung hợp tác khi thị trường biến động.

• Độc lập hoạt động: Các nhà đầu tư vẫn duy trì tư cách pháp lý riêng, không bị ràng buộc quá sâu vào cơ cấu tổ chức của đối tác như khi tham gia công ty cổ phần hay TNHH.

• Bảo mật kinh doanh: Do không phải thành lập doanh nghiệp nên mức độ phải công bố thông tin ra công chúng ít hơn.

- Hạn chế

• Khó khăn trong giao dịch với bên thứ ba: Do không có tư cách pháp nhân và con dấu chung, việc đại diện ký kết các hợp đồng với bên thứ ba thường phải nhân danh một bên cụ thể, dễ gây nhầm lẫn hoặc e ngại cho đối tác.

• Trách nhiệm vô hạn: Các bên tham gia phải chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với các nghĩa vụ phát sinh từ hợp đồng BCC, chứ không được giới hạn trách nhiệm trong số vốn góp như công ty TNHH hay công ty Cổ phần.

• Cơ chế quản lý phức tạp: Sự thiếu vắng một cơ cấu tổ chức luật định chặt chẽ (như Hội đồng quản trị, Giám đốc) đòi hỏi các bên phải phối hợp cực kỳ ăn ý, nếu không rất dễ phát sinh bế tắc trong việc ra quyết định.

Đầu tư theo hình thức hợp đồng BCC giúp các doanh nghiệp, cá nhân tối đa hóa sức mạnh tài chính và công nghệ mà không bị gò bó bởi các rào cản tổ chức doanh nghiệp. Tuy nhiên, để đảm bảo an toàn pháp lý, hợp đồng cần được soạn thảo chặt chẽ, dự liệu đầy đủ các tình huống rủi ro có thể phát sinh. Việc tham vấn ý kiến từ các luật sư doanh nghiệp chuyên nghiệp trước khi đặt bút ký kết là bước đi vô cùng cần thiết. Hãy để Văn phòng luật sư Tô Đình Huy đồng hành cùng Quý khách hàng!

👉 Tham khảo thêm: Dịch vụ tư vấn đầu tư theo hình thức hợp đồng BBC

Chuyên đề trên đây là chia sẻ của chúng tôi về vấn đề Đầu tư theo hình thức hợp đồng BCC nhằm hỗ trợ người đọc có thêm kiến thức về pháp luật, không nhằm mục đích thương mại. Các thông tin trong chuyên đề cập nhật pháp lý Đầu tư theo hình thức hợp đồng BCC chỉ là quan điểm cá nhân người viết, người đọc chỉ tham khảo. Chúng tôi đề nghị Quý Khách hàng nên tham khảo ý kiến chuyên môn từ Luật sư của chúng tôi đối với các vấn đề cụ thể. Các yêu cầu giải đáp thắc mắc hãy liên hệ trực tiếp với Văn phòng của chúng tôi theo địa chỉ phía trên hoặc liên hệ qua Hotline: 0978845617, Email: info@luatsuhcm.com.