- Căn cứ quy định tại khoản 3 và khoản 4 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020, định nghĩa về cổ đông như sau:
Điều 4. Giải thích từ ngữ
Trong Luật này, các từ ngữ dưới đây được hiểu như sau:
…
3. Cổ đông là cá nhân, tổ chức sở hữu ít nhất một cổ phần của công ty cổ phần.
⇒ Theo quy định tại Điều 4, Cổ đông là cá nhân, tổ chức sở hữu ít nhất một cổ phần của công ty cổ phần.
- Căn cứ quy định tại Điều 114 Luật Doanh nghiệp 2020 thì cổ đông được chia thành các loại hình cơ bản sau:
Điều 114. Các loại cổ phần
1. Công ty cổ phần phải có cổ phần phổ thông. Người sở hữu cổ phần phổ thông là cổ đông phổ thông.
2. Ngoài cổ phần phổ thông, công ty cổ phần có thể có cổ phần ưu đãi. Người sở hữu cổ phần ưu đãi gọi là cổ đông ưu đãi. Cổ phần ưu đãi gồm các loại sau đây:
a) Cổ phần ưu đãi cổ tức;
b) Cổ phần ưu đãi hoàn lại;
c) Cổ phần ưu đãi biểu quyết;
d) Cổ phần ưu đãi khác theo quy định tại Điều lệ công ty và pháp luật về chứng khoán.
3. Người được quyền mua cổ phần ưu đãi cổ tức, cổ phần ưu đãi hoàn lại và cổ phần ưu đãi khác do Điều lệ công ty quy định hoặc do Đại hội đồng cổ đông quyết định.
4. Mỗi cổ phần của cùng một loại đều tạo cho người sở hữu cổ phần đó các quyền, nghĩa vụ và lợi ích ngang nhau.
5. Cổ phần phổ thông không thể chuyển đổi thành cổ phần ưu đãi. Cổ phần ưu đãi có thể chuyển đổi thành cổ phần phổ thông theo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.
6. Cổ phần phổ thông được dùng làm tài sản cơ sở để phát hành chứng chỉ lưu ký không có quyền biểu quyết được gọi là cổ phần phổ thông cơ sở. Chứng chỉ lưu ký không có quyền biểu quyết có lợi ích kinh tế và nghĩa vụ tương ứng với cổ phần phổ thông cơ sở, trừ quyền biểu quyết.
7. Chính phủ quy định về chứng chỉ lưu ký không có quyền biểu quyết.
Cổ đông được chia thành các loại hình cơ bản sau:
• Cổ đông phổ thông: Là người sở hữu cổ phần phổ thông, loại cổ phần bắt buộc phải có trong công ty cổ phần.
• Cổ đông ưu đãi: Là người sở hữu cổ phần ưu đãi, bao gồm:
o Cổ đông ưu đãi cổ tức.
o Cổ đông ưu đãi hoàn lại.
o Cổ đông ưu đãi biểu quyết.
o Các loại cổ phần ưu đãi khác theo Điều lệ công ty.
⇒ Việc phân loại này nhằm tách biệt quyền lợi kinh tế và quyền quản trị, cho phép doanh nghiệp linh hoạt trong huy động vốn và kiểm soát quyền lực.
Tham khảo thêm: Dịch vụ luật sư nội bộ doanh nghiệp tại TP.HCM
Căn cứ quy định tại Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về quyền của cổ đông phổ thông thì cổ đông phổ thông là một trong những chủ thể của công ty cổ phần, có các quyền sau:
- Tham dự, phát biểu trong cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp hoặc thông qua người đại diện theo ủy quyền hoặc hình thức khác do Điều lệ công ty, pháp luật quy định. Mỗi cổ phần phổ thông có một phiếu biểu quyết;
- Nhận cổ tức với mức theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông;
- Ưu tiên mua cổ phần mới tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông của từng cổ đông trong công ty;
- Tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120, khoản 1 Điều 127 của Luật Doanh nghiệp và quy định khác của pháp luật có liên quan;
- Xem xét, tra cứu và trích lục thông tin về tên và địa chỉ liên lạc trong danh sách cổ đông có quyền biểu quyết; yêu cầu sửa đổi thông tin không chính xác của mình;
- Xem xét, tra cứu, trích lục hoặc sao chụp Điều lệ công ty, biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và nghị quyết Đại hội đồng cổ đông;
- Khi công ty giải thể hoặc phá sản, được nhận một phần tài sản còn lại tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần tại công ty.
Như vậy, cổ đông phổ thông sẽ có các quyền chủ yếu sau đây:
• Quyền biểu quyết: Tham dự, phát biểu và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp hoặc thông qua đại diện tại Đại hội đồng cổ đông. Mỗi cổ phần phổ thông có một phiếu biểu quyết.
• Quyền lợi kinh tế: Nhận cổ tức theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông; ưu tiên mua cổ phần mới tương ứng với tỷ lệ sở hữu.
• Quyền tiếp cận thông tin: Tra cứu, trích lục thông tin trong danh sách cổ đông; xem xét, trích lục Điều lệ, biên bản họp và nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.
• Quyền định đoạt tài sản khi giải thể: Nhận một phần tài sản còn lại tương ứng với tỷ lệ sở hữu sau khi công ty đã thanh toán hết các khoản nợ.
Tham khảo thêm: Dịch vụ tư vấn pháp luật thường xuyên cho doanh nghiệp
- Căn cứ quy định tại Điều 116 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về cổ phần ưu đãi biểu quyết và quyền của cổ đông ưu đãi biểu quyết như sau:
Điều 116. Cổ phần ưu đãi biểu quyết và quyền của cổ đông ưu đãi biểu quyết
1. Cổ phần ưu đãi biểu quyết là cổ phần có số phiếu biểu quyết nhiều hơn so với cổ phần phổ thông. Số phiếu biểu quyết của một cổ phần ưu đãi biểu quyết do Điều lệ công ty quy định.
2. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết có các quyền sau đây:
a) Biểu quyết về các vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông với số phiếu biểu quyết theo quy định tại khoản 1 Điều này;
b) Các quyền khác như cổ đông phổ thông, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này.
3. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết không được chuyển nhượng cổ phần đó cho người khác.
- Căn cứ quy định tại Điều 117 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về cổ phần ưu đãi cổ tức và quyền của cổ đông ưu đãi cổ tức như sau:
Điều 117. Cổ phần ưu đãi cổ tức và quyền của cổ đông ưu đãi cổ tức
1. Cổ phần ưu đãi cổ tức là cổ phần được trả cổ tức với mức cao hơn so với mức cổ tức của cổ phần phổ thông hoặc mức ổn định hằng năm. Cổ tức được chia hằng năm gồm cổ tức cố định và cổ tức thưởng. Cổ tức cố định không phụ thuộc vào kết quả kinh doanh của công ty. Mức cổ tức cố định cụ thể và phương thức xác định cổ tức thưởng được ghi trên cổ phiếu của cổ phần ưu đãi cổ tức.
2. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức có các quyền sau đây:
a) Nhận cổ tức theo quy định tại khoản 1 Điều này;
b) Nhận phần tài sản còn lại tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần tại công ty, sau khi công ty đã thanh toán hết các khoản nợ, cổ phần ưu đãi hoàn lại khi công ty giải thể hoặc phá sản;
c) Các quyền khác như cổ đông phổ thông, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này.
3. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức không có quyền biểu quyết, dự họp Đại hội đồng cổ đông, đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát.
- Căn cứ quy định tại Điều 118 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về cổ phần ưu đãi hoàn lại và quyền của cổ đông ưu đãi hoàn lại như sau:
Điều 118. Cổ phần ưu đãi hoàn lại và quyền của cổ đông ưu đãi hoàn lại
1. Cổ phần ưu đãi hoàn lại là cổ phần được công ty hoàn lại vốn góp theo yêu cầu của người sở hữu hoặc theo các điều kiện được ghi tại cổ phiếu của cổ phần ưu đãi hoàn lại.
2. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại có các quyền khác như cổ đông phổ thông, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này.
3. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại không có quyền biểu quyết, dự họp Đại hội đồng cổ đông, đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát.
- Dưới đây là bảng tóm tắt nội dung chính về quyền của các loại cổ đông ưu đãi:
| Loại cổ đông | Quyền lợi đặc thù | Hạn chế |
| Ưu đãi biểu quyết | Số phiếu biểu quyết nhiều hơn cổ phần phổ thông (do Điều lệ quy định). | Không được chuyển nhượng cổ phần đó cho người khác (trừ trường hợp chuyển nhượng theo bản án, quyết định của Tòa án). |
| Ưu đãi cổ tức | Được trả cổ tức với mức cao hơn hoặc ổn định hơn so với cổ phần phổ thông. | Không có quyền biểu quyết, dự họp Đại hội đồng cổ đông hay đề cử người vào bộ máy quản lý. |
| Ưu đãi hoàn lại | Được công ty hoàn trả vốn góp theo yêu cầu của người sở hữu hoặc theo điều kiện ghi tại cổ phiếu. | Tương tự ưu đãi cổ tức, không có quyền biểu quyết (trừ trường hợp quy định tại Khoản 6 Điều 114). |
Căn cứ quy định tại Điều 166 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về quyền khởi kiện đối với thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc, Tổng giám đốc như sau:
Điều 166. Quyền khởi kiện đối với thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc, Tổng giám đốc
1. Cổ đông, nhóm cổ đông sở hữu ít nhất 01% tổng số cổ phần phổ thông có quyền tự mình hoặc nhân danh công ty khởi kiện trách nhiệm cá nhân, trách nhiệm liên đới đối với các thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc để yêu cầu hoàn trả lợi ích hoặc bồi thường thiệt hại cho công ty hoặc người khác trong trường hợp sau đây:
a) Vi phạm trách nhiệm của người quản lý công ty theo quy định tại Điều 165 của Luật này;
b) Không thực hiện, thực hiện không đầy đủ, thực hiện không kịp thời hoặc thực hiện trái với quy định của pháp luật hoặc Điều lệ công ty, nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị đối với quyền và nghĩa vụ được giao;
c) Lạm dụng địa vị, chức vụ và sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh, tài sản khác của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;
d) Trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.
2. Trình tự, thủ tục khởi kiện thực hiện theo quy định của pháp luật về tố tụng dân sự. Chi phí khởi kiện trong trường hợp cổ đông, nhóm cổ đông khởi kiện nhân danh công ty được tính vào chi phí của công ty, trừ trường hợp bị bác yêu cầu khởi kiện.
3. Cổ đông, nhóm cổ đông theo quy định tại Điều này có quyền xem xét, tra cứu, trích lục thông tin cần thiết theo quyết định của Tòa án, Trọng tài trước hoặc trong quá trình khởi kiện.
⇒ Cổ đông, nhóm cổ đông sở hữu ít nhất 1% tổng số cổ phần phổ thông có quyền tự mình hoặc nhân danh công ty khởi kiện trách nhiệm cá nhân, trách nhiệm dân sự đối với thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc trong trường hợp vi phạm nghĩa vụ người quản lý, không thực hiện đúng nghị quyết hoặc gây thiệt hại cho công ty.
⇒ Đây là cơ chế giám sát quan trọng, ngăn chặn sự lạm quyền của cổ đông đa số và người quản lý doanh nghiệp.
|
Tóm tắt nội dung bài viết
|
Tham khảo thêm: Luật sư đại diện pháp lý cho doanh nghiệp
Chuyên đề trên đây là chia sẻ của chúng tôi về vấn đề Quy định về cổ đông và quyền của cổ đông trong công ty cổ phần nhằm hỗ trợ người đọc có thêm kiến thức về pháp luật, không nhằm mục đích thương mại. Các thông tin trong chuyên đề Quy định về cổ đông và quyền của cổ đông trong công ty cổ phần chỉ là quan điểm cá nhân người viết, người đọc chỉ tham khảo. Chúng tôi đề nghị Quý Khách hàng nên tham khảo ý kiến chuyên môn từ Luật sư của chúng tôi đối với các vấn đề cụ thể. Các yêu cầu giải đáp thắc mắc hãy liên hệ trực tiếp với Văn phòng của chúng tôi theo địa chỉ phía trên hoặc liên hệ qua Hotline: 0978845617, Email: info@luatsuhcm.com.
Tác giả: Thảo Phan Kim
Chúng tôi trên mạng xã hội