Văn phòng Luật sư Tô Đình Huy
Nơi trao gửi niềm tin công lý
Chuyển đổi loại hình doanh nghiệp là thủ tục pháp lý phổ biến tại TP.HCM, thường phát sinh khi doanh nghiệp mở rộng quy mô, thay đổi chiến lược hoặc cơ cấu sở hữu. Từ ngày 01/7/2025, theo quy định mới, hồ sơ và trình tự chuyển đổi phải tuân thủ hướng dẫn của Cơ quan Đăng ký kinh doanh khu vực theo Luật Doanh nghiệp 2020.Văn phòng Luật sư Tô Đình Huy cung cấp dịch vụ tư vấn và hỗ trợ trọn gói: từ việc đánh giá loại hình phù hợp, soạn hồ sơ, nộp và xử lý thủ tục, đến hỗ trợ sau khi đăng ký – đảm bảo đúng luật, đúng tiến độ và bảo vệ tối đa quyền lợi hợp pháp cho doanh nghiệp.
Việc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp được quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020 và các văn bản hướng dẫn thi hành. Tùy vào mục tiêu kinh doanh, quy mô hoạt động, khả năng huy động vốn hay chiến lược phát triển dài hạn, doanh nghiệp có thể lựa chọn một trong những hình thức chuyển đổi phù hợp sau đây:
(Căn cứ: Điều 205 Luật Doanh nghiệp 2020)
Đây là hình thức chuyển đổi phổ biến nhất khi chủ doanh nghiệp tư nhân mong muốn mở rộng quy mô, tách bạch trách nhiệm tài sản cá nhân và tài sản công ty, đồng thời muốn huy động vốn từ nhiều thành viên.
Ví dụ tình huống thực tế: Một cá nhân mở quán cafe dưới hình thức hộ kinh doanh cá thể, sau vài năm mở rộng thành chuỗi thương hiệu thì có thể chuyển đổi thành công ty TNHH để dễ dàng quản lý, thuê nhân sự, mở rộng chi nhánh và ký kết hợp đồng lớn.
(Căn cứ: Điều 202 Luật Doanh nghiệp 2020)
Việc chuyển đổi thường diễn ra khi chủ sở hữu công ty muốn mời thêm nhà đầu tư, đối tác góp vốn vào công ty, nhằm tăng cường năng lực tài chính hoặc chia sẻ quyền quản lý. Đây cũng là bước chuẩn bị để sau này niêm yết cổ phiếu trên sàn chứng khoán (nếu chuyển sang công ty cổ phần).
Điểm cần lưu ý: Khi chuyển từ công ty TNHH một thành viên sang hai thành viên trở lên, bắt buộc phải có từ 2 đến 50 thành viên góp vốn, đồng thời sửa đổi điều lệ, bổ sung danh sách thành viên, tỷ lệ vốn góp và cơ cấu quản trị.
(Căn cứ: Điều 202 Luật Doanh nghiệp 2020)
(Căn cứ: Điều 203 và Điều 204 Luật Doanh nghiệp 2020)
Chuyển đổi này thường xảy ra khi:
Ví dụ: Một công ty cổ phần nhỏ lẻ không có kế hoạch niêm yết, khó quản lý cổ đông, có thể chuyển thành công ty TNHH để tối ưu hiệu quả quản trị.
Công ty hợp danh là mô hình doanh nghiệp truyền thống với đặc điểm thành viên hợp danh phải chịu trách nhiệm vô hạn. Khi công ty phát triển, việc chuyển sang công ty TNHH hoặc cổ phần sẽ giúp giảm thiểu rủi ro pháp lý và thuận lợi trong việc gọi vốn.
Lưu ý: Việc chuyển đổi từ hợp danh sang các loại hình khác phải xử lý rõ quyền và nghĩa vụ của thành viên hợp danh trước khi đăng ký loại hình mới.
Các hình thức chuyển đổi loại hình doanh nghiệp mang lại sự linh hoạt trong quá trình phát triển của doanh nghiệp. Tuy nhiên, mỗi hình thức đều có các điều kiện cụ thể và quy trình thủ tục riêng, đòi hỏi phải chuẩn bị hồ sơ cẩn thận, tuân thủ đúng quy định của pháp luật để đảm bảo việc chuyển đổi diễn ra nhanh chóng, hợp lệ và không làm gián đoạn hoạt động kinh doanh.
Xem thêm Tư vấn và đại diện chuyển đổi loại hình doanh nghiệp
Việc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp không đơn thuần chỉ là thay đổi tên gọi hay cơ cấu tổ chức mà còn phải tuân thủ các điều kiện pháp lý nhất định. Tùy vào từng hình thức chuyển đổi cụ thể, pháp luật quy định các điều kiện khác nhau để đảm bảo doanh nghiệp hoạt động hợp pháp, liên tục và ổn định sau khi chuyển đổi. Cụ thể:
Dù doanh nghiệp thực hiện chuyển đổi theo hướng nào, đều phải đáp ứng các điều kiện cơ bản sau:
- Hoạt động hợp pháp: Doanh nghiệp đang hoạt động bình thường, không trong tình trạng bị đình chỉ hoạt động, bị thu hồi giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc bị tuyên bố phá sản.
- Không có nghĩa vụ thuế tồn đọng: Phải hoàn thành đầy đủ các nghĩa vụ thuế, bảo hiểm xã hội, các khoản nợ tài chính với Nhà nước trước thời điểm chuyển đổi.
- Có quyết định, biên bản chuyển đổi: Cần có biên bản họp và quyết định của chủ sở hữu hoặc hội đồng thành viên/cổ đông về việc chuyển đổi, thể hiện rõ loại hình doanh nghiệp sau chuyển đổi, người đại diện pháp luật, vốn điều lệ, ngành nghề kinh doanh…
- Chuyển đổi đúng quy định: Loại hình mới phải đáp ứng đủ điều kiện theo quy định của Luật Doanh nghiệp hiện hành, ví dụ về số lượng thành viên, điều kiện ngành nghề kinh doanh có điều kiện, cơ cấu tổ chức…
- Phải có sự chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần vốn góp cho cá nhân hoặc tổ chức khác.
- Người nhận phần vốn góp phải không thuộc các đối tượng bị cấm thành lập/doanh nghiệp theo Luật Doanh nghiệp.
- Nếu chuyển thành công ty cổ phần thì cần có ít nhất 3 cổ đông sáng lập.
- Toàn bộ phần vốn góp của các thành viên phải được chuyển nhượng cho một cá nhân hoặc tổ chức duy nhất.
- Có sự đồng thuận của tất cả các thành viên hiện hữu thông qua quyết định bằng văn bản hoặc biên bản họp.
- Cần có quyết định của Đại hội đồng cổ đông về việc chuyển đổi loại hình công ty.
- Có ít nhất một tổ chức/cá nhân đứng tên tiếp nhận toàn bộ cổ phần hoặc đủ điều kiện trở thành thành viên góp vốn trong loại hình doanh nghiệp mới.
- Phải làm thủ tục cập nhật lại thông tin cổ đông trong trường hợp chuyển thành công ty TNHH.
- Hộ kinh doanh phải hoạt động hợp pháp, không nợ thuế và các khoản phạt hành chính.
- Có hồ sơ chứng minh quyền sử dụng hợp pháp về địa điểm kinh doanh, tài sản, thiết bị sản xuất nếu chuyển đổi theo hướng góp vốn.
- Người đại diện hộ kinh doanh phải làm thủ tục chấm dứt mã số thuế và đăng ký doanh nghiệp theo loại hình mới.
- Hộ kinh doanh có trách nhiệm nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp kèm theo giấy cam kết của chủ hộ về việc kế thừa toàn bộ quyền và nghĩa vụ của hộ kinh doanh
Mỗi hình thức chuyển đổi loại hình doanh nghiệp đều có những điều kiện riêng biệt để đảm bảo tính liên tục, hợp pháp và ổn định trong hoạt động kinh doanh. Doanh nghiệp cần nghiên cứu kỹ lưỡng hoặc có sự tư vấn pháp lý đầy đủ để lựa chọn phương án chuyển đổi phù hợp, tránh rủi ro pháp lý và đảm bảo các quyền lợi liên quan đến tài sản, nhân sự và nghĩa vụ tài chính.
Áp dụng theo Nghị định 168/2025/NĐ-CP, hồ sơ chuyển đổi cần tuân thủ biểu mẫu mới (Phụ lục II ban hành kèm theo), đồng thời bổ sung một số quy định về đăng ký thông tin điện tử và thành phần có yếu tố nước ngoài.
Hồ sơ gồm:
- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp theo mẫu tại Nghị định 168/2025/NĐ-CP.
- Điều lệ công ty chuyển đổi.
- Danh sách cổ đông sáng lập, cổ đông nước ngoài (nếu có).
- Bản sao giấy tờ pháp lý của:
+ Người đại diện theo pháp luật.
+ Cổ đông cá nhân/tổ chức và người đại diện theo uỷ quyền.
- Quyết định và biên bản họp về chuyển đổi loại hình.
- Tài liệu chứng minh góp vốn, chuyển nhượng, sáp nhập (nếu có).
- Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư (nếu có yếu tố nước ngoài).
Hồ sơ gồm:
- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
- Điều lệ công ty.
- Danh sách thành viên góp vốn.
- Quyết định và biên bản họp ĐHĐCĐ.
- Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần, văn bản xác nhận góp vốn mới.
- Văn bản của cơ quan đầu tư nếu có yếu tố nước ngoài.
Hồ sơ gồm:
- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
- Điều lệ công ty.
- Bản sao giấy tờ pháp lý của chủ sở hữu và người đại diện.
- Nghị quyết ĐHĐCĐ và tài liệu chuyển nhượng cổ phần.
- Văn bản xác nhận góp vốn (nếu có vốn nước ngoài).
Hồ sơ gồm:
- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
- Điều lệ mới.
- Giấy tờ pháp lý của chủ sở hữu, người đại diện.
- Hợp đồng chuyển nhượng, thừa kế hoặc văn bản sáp nhập.
- Quyết định của Hội đồng thành viên.
- Văn bản xác nhận góp vốn (nếu có yếu tố nước ngoài).
Hồ sơ gồm:
- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
- Điều lệ công ty chuyển đổi.
- Danh sách thành viên/cổ đông.
- Tài liệu về tài sản và nghĩa vụ tài chính.
- Biên bản về việc chuyển đổi và bàn giao nghĩa vụ tài chính.
Nơi nộp & thời gian xử lý
- Cơ quan tiếp nhận: Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở KH&ĐT.
- Hình thức: Trực tiếp hoặc trực tuyến qua https://dangkykinhdoanh.gov.vn
- Thời gian xử lý: 03 – 05 ngày làm việc.
Việc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp cần tuân thủ đúng quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020 và Nghị định 168/2025/NĐ-CP của Chính phủ. Theo đó, doanh nghiệp thực hiện các bước như sau:
Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ chuyển đổi
Doanh nghiệp xác định rõ loại hình dự kiến chuyển đổi và chuẩn bị đầy đủ hồ sơ theo đúng biểu mẫu và nội dung quy định tại Nghị định 168/2025/NĐ-CP. Hồ sơ bao gồm:
- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp theo loại hình mới (sử dụng biểu mẫu tương ứng từ Phụ lục I-1 đến I-5 ban hành kèm theo Nghị định 168/2025);
- Dự thảo Điều lệ công ty theo loại hình dự kiến chuyển đổi;
- Quyết định và Biên bản họp về việc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp:
+ Của chủ sở hữu (đối với công ty TNHH MTV);
+ Của Hội đồng thành viên (đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên);
+ Của Đại hội đồng cổ đông (đối với công ty cổ phần);
- Danh sách thành viên hoặc cổ đông sáng lập theo biểu mẫu quy định;
- Giấy tờ pháp lý cá nhân/tổ chức góp vốn;
- Chứng từ chứng minh việc góp vốn hoặc hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp/cổ phần (nếu có);
- Tài liệu liên quan đến ngành nghề kinh doanh có điều kiện hoặc tài sản góp vốn (nếu có yêu cầu).
Bước 2: Nộp hồ sơ đăng ký chuyển đổi
Doanh nghiệp nộp hồ sơ tại Phòng Đăng ký kinh doanh nơi đặt trụ sở chính. Có hai hình thức nộp hồ sơ:
- Trực tiếp tại bộ phận tiếp nhận và trả kết quả của Sở Kế hoạch và Đầu tư;
- Trực tuyến qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp:
https://dangkykinhdoanh.gov.vn
Lưu ý: Khi nộp hồ sơ trực tuyến, cần sử dụng chữ ký số hoặc tài khoản đăng ký kinh doanh hợp lệ.
Bước 3: Cơ quan đăng ký xử lý hồ sơ
Sau khi tiếp nhận, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ xem xét hồ sơ:
- Nếu hồ sơ hợp lệ: Cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (GCN ĐKDN) mới theo loại hình doanh nghiệp đã chuyển đổi trong thời hạn 03–05 ngày làm việc;
- Nếu hồ sơ chưa hợp lệ: Gửi thông báo yêu cầu sửa đổi, bổ sung để doanh nghiệp hoàn thiện hồ sơ.
Bước 4: Khắc dấu và công bố thông tin
Sau khi được cấp GCN ĐKDN mới, doanh nghiệp cần:
- Khắc lại con dấu (nếu thay đổi loại hình, tên doanh nghiệp, hoặc đại diện theo pháp luật);
- Thực hiện đăng công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp trên Cổng thông tin quốc gia trong vòng 30 ngày kể từ ngày cấp giấy chứng nhận.
Lưu ý: Trường hợp không công bố đúng hạn sẽ bị xử phạt theo Điều 42 Nghị định 122/2021/NĐ-CP, với mức phạt từ 10.000.000 – 20.000.000 đồng.
Bước 5: Thực hiện thủ tục hậu chuyển đổi (nếu có)
Tùy theo từng trường hợp, doanh nghiệp có thể cần:
- Cập nhật thông tin tại cơ quan thuế, điều chỉnh đăng ký thuế (nếu thay đổi mã số, tên doanh nghiệp, người đại diện…);
- Thay đổi thông tin trên hóa đơn điện tử, hợp đồng, bảo hiểm xã hội;
- Điều chỉnh thông tin tại ngân hàng, đối tác, nhà cung cấp;
- Xin cấp lại giấy phép con hoặc bổ sung vốn pháp định nếu hoạt động ngành nghề có điều kiện.
Với vai trò là đơn vị pháp lý chuyên sâu trong lĩnh vực doanh nghiệp, Văn phòng Luật sư Tô Đình Huy cam kết hỗ trợ khách hàng toàn diện trong quá trình chuyển đổi loại hình doanh nghiệp theo đúng quy định pháp luật hiện hành. Cụ thể, phạm vi tư vấn và dịch vụ pháp lý bao gồm:
Chúng tôi cung cấp dịch vụ pháp lý cho mọi hình thức chuyển đổi doanh nghiệp theo quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020, bao gồm:
- Chuyển đổi Công ty TNHH một thành viên thành Công ty TNHH hai thành viên trở lên và ngược lại;
- Chuyển đổi Công ty TNHH thành Công ty cổ phần và ngược lại;
- Chuyển đổi Doanh nghiệp tư nhân thành Công ty TNHH hoặc Công ty cổ phần;
- Tư vấn chuyển đổi kết hợp thay đổi cơ cấu sở hữu, ngành nghề, vốn điều lệ, địa chỉ trụ sở… (nếu có);
- Hỗ trợ các trường hợp đặc biệt: doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài, doanh nghiệp đang có nghĩa vụ thuế hoặc tranh chấp tài sản, người đại diện theo pháp luật không còn điều kiện hoạt động,…
Các công việc cụ thể chúng tôi thực hiện:
Tư vấn sơ bộ trước khi chuyển đổi:
- Phân tích điều kiện chuyển đổi, khả năng đáp ứng của doanh nghiệp;
- Đề xuất loại hình phù hợp với mục tiêu kinh doanh, thuế, kiểm soát nội bộ;
- Giải đáp thắc mắc pháp lý và rủi ro tiềm ẩn sau khi chuyển đổi.
Soạn thảo hồ sơ chuyển đổi loại hình doanh nghiệp:
- Điều lệ công ty phù hợp với loại hình mới;
- Nghị quyết/Quyết định và Biên bản họp của chủ sở hữu/các thành viên/cổ đông;
- Danh sách thành viên/cổ đông sáng lập;
- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp theo mẫu;
- Các giấy tờ pháp lý của cá nhân/tổ chức liên quan.
Thay mặt khách hàng nộp hồ sơ và làm việc với cơ quan nhà nước:
- Nộp hồ sơ tại Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư;
- Theo dõi, bổ sung hồ sơ (nếu có yêu cầu sửa đổi, bổ sung);
- Nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp sau khi chuyển đổi.
Thực hiện thủ tục sau khi được cấp đăng ký doanh nghiệp mới:
- Công bố thông tin doanh nghiệp trên Cổng thông tin quốc gia;
- Khắc lại con dấu và làm thủ tục đăng ký mẫu dấu mới (nếu thay đổi);
- Tư vấn cập nhật thông tin doanh nghiệp với cơ quan thuế, ngân hàng, bảo hiểm, đối tác,…
Tư vấn pháp lý dài hạn sau chuyển đổi (nếu khách hàng yêu cầu):
- Tư vấn quản trị công ty theo loại hình mới;
- Hỗ trợ xây dựng hợp đồng nội bộ, phân chia quyền và nghĩa vụ;
- Giải quyết các vướng mắc phát sinh trong giai đoạn hoạt động sau chuyển đổi.
Văn phòng Luật sư Tô Đình Huy là đơn vị đã có bề dày hoạt động, với đội ngũ Luật sư được đào tạo bài bản, chính quy và có chuyên môn sâu trong việc tư vấn đăng ký chuyển đổi loại hình doanh nghiệp theo quy định mới nhất. Với đội ngũ Luật sư có nhiều năm kinh nghiệm trong các hoạt động thực tiễn, cung cấp các dịch vụ pháp lý và đặc biệt là kinh nghiệm thực tế về tư vấn đăng ký chuyển đổi loại hình doanh nghiệp theo quy định mới nhất và các vấn đề liên quan, chúng tôi đã cung cấp dịch vụ pháp lý tốt nhất về tư vấn đăng ký chuyển đổi loại hình doanh nghiệp theo quy định mới nhất và mang lại sự hài lòng cho nhiều khách hàng.
Ngoài vấn đề chuyên môn, chúng tôi luôn thực hiện dịch vụ tư vấn đăng ký chuyển đổi loại hình doanh nghiệp theo quy định mới nhất với tinh thần, trách nhiệm và sự tận tâm cao nhất, xây dựng niềm tin, sự an tâm và an toàn pháp lý cho khách hàng.
Đồng thời, chúng tôi luôn ý thức tuân thủ Quy tắc đạo đức và ứng xử nghề Luật sư trong quá trình thực hiện tư vấn đăng ký chuyển đổi loại hình doanh nghiệp theo quy định mới nhất trong mối quan hệ với khách hàng, đồng nghiệp và các cơ quan Nhà nước, các cá nhân có liên quan trong quá trình thực hiện tư vấn đăng ký chuyển đổi loại hình doanh nghiệp theo quy định mới nhất
Chúng tôi cam kết và trách nhiệm bảo mật tất cả các khoản mục, điều kiện của hợp đồng/thỏa thuận nào được thiết lập, ký kết và tất cả giấy tờ, tài liệu, thông tin mà Văn phòng Luật sư có được từ tư vấn đăng ký chuyển đổi loại hình doanh nghiệp theo quy định mới nhất. Văn phòng Luật sư cam kết không công bố hay truyền đạt các vấn đề liên quan đến hợp đồng và công việc này đến Bên thứ ba nào khác mà không có sự đồng ý bằng văn bản của khách hàng, trừ trường hợp cơ quan Nhà nước yêu cầu.
Tham khảo Dịch vụ tư vấn pháp luật thường xuyên cho doanh nghiệp
Nếu Quý khách hàng đang gặp phải vấn đề pháp lý liên quan đến tư vấn đăng ký chuyển đổi loại hình doanh nghiệp theo quy định mới nhất, đừng ngần ngại, hãy liên hệ với chúng tôi qua Hotline 0909160684 để nhận được sự tư vấn đăng ký chuyển đổi loại hình doanh nghiệp theo quy định mới nhất và được hỗ trợ kịp thời.
Số hotline được Luật sư tiếp nhận và xử lý trên phạm vi toàn quốc.
Thời gian làm việc từ 08 giờ sáng đến 21 giờ tối trong khoảng thời gian từ Thứ 2 đến Thứ 7 trong tuần.
Ngoài phương thức hỗ trợ qua số hotline cho dịch vụ tư vấn đăng ký chuyển đổi loại hình doanh nghiệp theo quy định mới nhất chúng tôi còn tư vấn và hỗ trợ trực tiếp và trực tuyến qua Zalo: 0978845617, và Email [info@luatsuhcm.com]
Chúng tôi hiểu rằng, vấn đề pháp lý tư vấn đăng ký chuyển đổi loại hình doanh nghiệp theo quy định mới nhất có thể ảnh hưởng lớn đến cuộc sống và công việc, thời gian, chi phí của bạn. Hãy để đội ngũ Luật sư của chúng tôi đồng hành và hỗ trợ bạn giải quyết các vấn đề pháp lý một cách hiệu quả và chuyên nghiệp nhất. Chúng tôi luôn sẵn sàng lắng nghe, thấu hiểu và đồng hành cùng Quý khách hàng trên mỗi bước đường pháp lý.
Tác giả: Khánh Ngọc Tô
Chúng tôi trên mạng xã hội