- Trong quản trị công ty, mối quan hệ giữa cổ đông (chủ sở hữu) và người quản lý (người điều hành) luôn tồn tại xung đột lợi ích tiềm tàng. Do đó, nguyên tắc bảo vệ quyền và lợi ích của cổ đông không chỉ là một quy định kỹ thuật mà còn là nền tảng để đảm bảo sự ổn định của thị trường vốn và niềm tin của nhà đầu tư.
- Nội dung của nguyên tắc, bao gồm:
• Quyền tiếp cận thông tin và tham gia quyết định (Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020): quyền biểu quyết, quyền tiếp cận thông tin
• Bảo vệ cổ đông thiểu số trước sự áp đảo của cổ đông lớn: bầu dồn phiếu (khoản 3 Điều 148 Luật Doanh nghiệp 2020) hay huỷ bỏ nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông (Điều 151 Luật Doanh nghiệp 2020)
• Quyền bảo vệ thông tin thông qua khởi kiện (Điều 166 Luật Doanh nghiệp 2020)
• …
Tham khảo thêm: Dịch vụ luật sư nội bộ doanh nghiệp tại TP.HCM
- Nguyên tắc đối xử công bằng là một trong những trụ cột quan trọng của quản trị công ty, nhằm bảo vệ quyền lợi chính đáng của cổ đông, đặc biệt là cổ đông thiểu số, trước sự áp đặt của các cổ đông lớn hoặc người quản lý doanh nghiệp.
- Pháp luật doanh nghiệp Việt Nam quy định sự công bằng trên hai phương diện chính: công bằng về quyền lợi chia sẻ lợi nhuận và công bằng về quyền tiếp cận thông tin, tham gia quyết định.
• Quyền lợi trên mỗi cổ phần: các cổ đông sở hữu cùng một loại cổ phần có các quyền, nghĩa vụ và lợi ích ngang nhau. Điều này đồng nghĩa với việc không có sự phân biệt đối xử dựa trên nhân thân cổ đông nếu họ nắm giữ cùng loại công cụ vốn.
• Quyền tham dự và biểu quyết: Cổ đông có quyền tham dự và phát biểu tại Đại hội đồng cổ đông, thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp hoặc thông qua đại diện ủy quyền
• Bảo vệ cổ đông thiểu số: Pháp luật cho phép cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 5% tổng số cổ phần phổ thông trở lên (hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ) có quyền đề xuất vấn đề đưa vào chương trình họp, xem xét, tra cứu sổ biên bản và các nghị quyết của Hội đồng quản trị.
⇒ Việc duy trì nguyên tắc đối xử công bằng không chỉ dừng lại ở việc “chia đều” quyền lợi mà còn là thiết lập các rào cản pháp lý để ngăn chặn hành vi lạm dụng quyền lực của nhóm cổ đông chi phối.
- Trong quản trị công ty cổ phần, minh bạch và công bố thông tin không chỉ là nghĩa vụ pháp lý mà còn là cơ chế bảo vệ quyền lợi của cổ đông, đặc biệt là cổ đông thiểu số, và duy trì sự ổn định của thị trường vốn.
- Nội dung và phạm vi công bố thông tin:
• Nghĩa vụ cung cấp thông tin cho cổ đông (Điều 176 Luật Doanh nghiệp 2020)
• Công bố thông tin của công ty đại chúng (Điều 120 Luật Chứng khoán 2019) theo 03 hình thức: định kỳ, bất thường và theo yêu cầu
- Nguyên tắc thực hiện công bố thông tin: Điều 4 Thông tư 96/2020/TT-BTC
• Tính đầy đủ, chính xác và kịp thời: Thông tin phải phản ánh đúng bản chất sự việc, không gây nhầm lẫn và phải được công bố trong thời hạn luật định.
• Tính công bằng: Đảm bảo mọi cổ đông và công chúng tiếp cận thông tin cùng một thời điểm.
• Tính liên tục: Việc thay đổi nội dung thông tin đã công bố phải được giải thích rõ ràng và cập nhật kịp thời.
Việc phân định rõ ràng giữa quyền hạn (authority) và trách nhiệm (responsibility) không chỉ là yêu cầu về mặt quản lý mà còn là điều kiện tiên quyết để đảm bảo tính minh bạch và thượng tôn pháp luật.
Nội dung nguyên tắc pâhn định quyền hạn và trách nhiệm trong công ty: Theo quy định từ Điều 137 đến Điều 167 Luật Doanh nghiệp 2020, quyền hạn được phân cấp theo mô hình cơ cấu tổ chức
• Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ): Là cơ quan quyết định cao nhất, có quyền quyết định các vấn đề mang tính chiến lược như sửa đổi Điều lệ, định hướng phát triển, bầu/miễn nhiệm thành viên Hội đồng quản trị (Điều 138).
• Hội đồng quản trị (HĐQT): Là cơ quan quản lý công ty, có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định, thực hiện quyền và nghĩa vụ của công ty, trừ các vấn đề thuộc thẩm quyền của ĐHĐCĐ (Điều 153).
• Giám đốc/Tổng giám đốc: Là người điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty; chịu sự giám sát của HĐQT; chịu trách nhiệm trước HĐQT và trước pháp luật về việc thực hiện quyền, nghĩa vụ được giao (Điều 162).
⇒ Việc phân định thẩm quyền giữa HĐQT và Giám đốc (tách biệt giữa quản lý và điều hành) giúp hạn chế rủi ro lạm quyền. Tuy nhiên, trên thực tế, tại các doanh nghiệp vừa và nhỏ, sự giao thoa giữa các chức danh này thường dẫn đến sự chồng chéo trong việc xác định trách nhiệm khi có sai phạm xảy ra.
Tham khảo thêm: Dịch vụ tư vấn pháp luật thường xuyên cho doanh nghiệp
- Mối quan hệ giữa trách nhiệm giải trình và tuân thủ pháp luật có mối quan hệ biện chứng, vừa là điều kiện, vừa là hệ quả của nhau trong việc đảm bảo tính minh bạch và hiệu quả trong vận hành công ty.
• Đối với trách nhiệm giải trình: Trách nhiệm giải trình không chỉ đơn thuần là việc báo cáo, mà là nghĩa vụ của chủ thể có thẩm quyền trong việc làm rõ thông tin, giải thích lý do về quyết định hoặc hành vi của mình khi được yêu cầu.
• Đối với tuân thủ: Tuân thủ pháp luật là hình thức thực hiện pháp luật, trong đó các chủ thể pháp luật kiềm chế không tiến hành những hoạt động mà pháp luật cấm.
⇒ Hai nguyên tắc này đảm bảo sự liêm cính và hiệu qủa quản trị.
- Hội đồng quản trị và ban điều hành cần phải chịu trách nhiệm trước cổ đông về các quyết định, hiệu quả hoạt động và việc tuân thủ theo quy định pháp luật.
- Nguyên tắc này gắn với báo cáo tài chính được kiểm toán độc lập, quy định về trách nhiệm bồi thường thiệt hại, thậm chí chế tài hình sự đối với hành vi vi phạm.
⇒ Trách nhiệm giải trình không chỉ là nghĩa vụ pháp lý mà còn là yếu tố xây dựng lòng tin giữa doanh nghiệp và nhà đầu tư.
Tham khảo thêm: Luật sư đại diện pháp lý cho doanh nghiệp
Chuyên đề trên đây là chia sẻ của chúng tôi về vấn đề Một số nguyên tắc quản trị trong công ty cổ phần nhằm hỗ trợ người đọc có thêm kiến thức về pháp luật, không nhằm mục đích thương mại. Các thông tin trong chuyên đề Một số nguyên tắc quản trị trong công ty cổ phần chỉ là quan điểm cá nhân người viết, người đọc chỉ tham khảo. Chúng tôi đề nghị Quý Khách hàng nên tham khảo ý kiến chuyên môn từ Luật sư của chúng tôi đối với các vấn đề cụ thể. Các yêu cầu giải đáp thắc mắc hãy liên hệ trực tiếp với Văn phòng của chúng tôi theo địa chỉ phía trên hoặc liên hệ qua Hotline: 0978845617, Email: info@luatsuhcm.com.
Tác giả: Thảo Phan Kim
Chúng tôi trên mạng xã hội