Phân biệt hợp đồng mua bán hàng hóa với cung ứng dịch vụ

1. Đối tượng của hợp đồng mua bán và hợp đồng cung ứng dịch vụ

Đối với hợp đồng mua bán hàng hóa:

- Căn cứ quy định tại Điều 431 BLDS 2015 về đối tượng của hợp đồng mua bán như sau:

Điều 431. Đối tượng của hợp đồng mua bán

1. Tài sản được quy định tại Bộ luật này đều có thể là đối tượng của hợp đồng mua bán. Trường hợp theo quy định của luật, tài sản bị cấm hoặc bị hạn chế chuyển nhượng thì tài sản là đối tượng của hợp đồng mua bán phải phù hợp với các quy định đó.

2. Tài sản bán thuộc sở hữu của người bán hoặc người bán có quyền bán.

Đồng thời, căn cứ vào khoản 8 Điều 3 Luật Thương mại 2005 định nghĩa về mua bán hàng hóa như sau:

Điều 3. Giải thích từ ngữ

Trong Luật này, các từ ngữ dưới đây được hiểu như sau:

…

8. Mua bán hàng hoá là hoạt động thương mại, theo đó bên bán có nghĩa vụ giao hàng, chuyển quyền sở hữu hàng hóa cho bên mua và nhận thanh toán; bên mua có nghĩa vụ thanh toán cho bên bán, nhận hàng và quyền sở hữu hàng hoá theo thỏa thuận.

⇒ Theo quy định trên, đối tượng của mua bán bắt buộc phải là tài sản hoặc hàng hóa. Đây thường là những vật thể hữu hình, tồn tại độc lập (như máy móc, bất động sản, nguyên vật liệu) hoặc quyền tài sản. Đặc tính của nó là có thể đo lường, cân đong đo đếm và lưu trữ được.

Tham khảo thêm: Luật sư chuyên về thương mại

Đối với hợp đồng cung ứng dịch vụ:

Căn cứ quy định tại Điều 513 BLDS 2015 về đối tượng của hợp đồng dịch vụ như sau:

Điều 514. Đối tượng của hợp đồng dịch vụ

Đối tượng của hợp đồng dịch vụ là công việc có thể thực hiện được, không vi phạm điều cấm của luật, không trái đạo đức xã hội.

Đồng thời, căn cứ quy định tại khoản 9 Điều 3 Luật Thương mại 2005 về cung ứng dịch vụ như sau:

Điều 3. Giải thích từ ngữ

Trong Luật này, các từ ngữ dưới đây được hiểu như sau:

…

9. Cung ứng dịch vụ là hoạt động thương mại, theo đó một bên (sau đây gọi là bên cung ứng dịch vụ) có nghĩa vụ thực hiện dịch vụ cho một bên khác và nhận thanh toán; bên sử dụng dịch vụ (sau đây gọi là khách hàng) có nghĩa vụ thanh toán cho bên cung ứng dịch vụ và sử dụng dịch vụ theo thỏa thuận.

⇒ Theo quy định trên, đối tượng của dịch vụ là một công việc có thể thực hiện được (không vi phạm điều cấm của luật). Bản chất của dịch vụ là hành vi, là sức lao động, chất xám, kỹ năng của người cung cấp (ví dụ: dịch vụ tư vấn pháp lý, vận chuyển hàng hóa, khám chữa bệnh, dọn dẹp vệ sinh). Dịch vụ mang tính vô hình, quá trình sản xuất và tiêu thụ dịch vụ thường diễn ra đồng thời, không thể lưu trữ hay cất giữ.

Tham khảo thêm: Tư vấn, soạn thảo hợp đồng thương mại

2. Thời điểm chuyển giao quyền sở hữu

Hợp đồng mua bán

Hợp đồng cung ứng dịch vụ

Mục đích tối thượng của mua bán là sự dịch chuyển quyền sở hữu đối với tài sản từ bên bán sang bên mua. Khi hợp đồng hoàn tất, bên mua trở thành chủ sở hữu hợp pháp của tài sản và có toàn quyền chiếm hữu, sử dụng, định đoạt tài sản đó. Đi kèm với sự chuyển giao sở hữu là sự chuyển giao rủi ro đối với tài sản (cháy, nổ, hư hỏng...).

Việc cung ứng dịch vụ không làm phát sinh sự dịch chuyển quyền sở hữu đối với bất kỳ tài sản nào (trừ trường hợp dịch vụ có bao gồm việc cung cấp nguyên vật liệu phụ trợ, nhưng đây không phải là mục đích chính). Người thuê dịch vụ bỏ tiền ra để thụ hưởng "kết quả của công việc" thay vì mua đứt một tài sản. (Ví dụ: Bạn trả tiền cho dịch vụ vận tải để hàng hóa được di chuyển từ A đến B, chứ bạn không mua quyền sở hữu chiếc xe tải đó).

3. Thời điểm hoàn thành nghĩa vụ

	Hợp đồng mua bán	Hợp đồng cung ứng dịch vụ
Bản chất	Bản chất của mua bán là sự dịch chuyển vật chất và quyền sở hữu. Do đó, thời điểm hoàn thành nghĩa vụ chủ yếu xoay quanh việc bàn giao tài sản/hàng hóa.	Đối tượng của dịch vụ là "công việc". Do đó, nghĩa vụ chỉ được xem là hoàn thành khi công việc đó đã được thực hiện xong theo đúng chất lượng cam kết.
Nghĩa vụ	- Thực hiện nghĩa vụ giao vật: Bên có nghĩa vụ phải giao vật đúng số lượng, chất lượng, chủng loại; đúng địa điểm và thời gian. Thời điểm hoàn thành nghĩa vụ được xác định là lúc bên mua đã nhận đủ và đúng loại tài sản theo thỏa thuận. (Điều 278, Điều 279 BLDS 2015) - Thời hạn thực hiện nghĩa vụ: Thời hạn giao tài sản do các bên thỏa thuận. Bên bán phải giao tài sản đúng thời hạn đó. Nếu không có thỏa thuận, bên mua có quyền yêu cầu giao tài sản và bên bán cũng có quyền giao tài sản vào bất cứ lúc nào, nhưng phải báo trước cho nhau một thời gian hợp lý. (Điều 434 BLDS 2015) - Địa điểm giao tài sản: ếu bên bán có nghĩa vụ vận chuyển tài sản đến cho bên mua thì nghĩa vụ giao tài sản chỉ hoàn thành khi tài sản được giao trực tiếp cho bên mua (trừ trường hợp có thỏa thuận khác). (Điều 436 BLDS 2015) Lưu ý: Đối với hoạt động mua bán hàng hóa thương mại thì: Nghĩa vụ giao hàng của bên bán được xem là hoàn thành khi bên bán giao hàng đúng thời điểm đã thỏa thuận. (Điều 37 Luật Thương mại 2005) Nghĩa vụ hoàn thành không chỉ là giao vật chất. Bên bán có nghĩa vụ giao chứng từ liên quan đến hàng hóa. Nếu hàng hóa đã tới nhưng chứng từ (hóa đơn, vận đơn, giấy chứng nhận chất lượng) chưa được giao đầy đủ thì nghĩa vụ của bên bán vẫn có thể bị coi là chưa hoàn thành trọn vẹn, ảnh hưởng đến quyền sở hữu và chuyển rủi ro. (Điều 42 Luật Thương mại 2005)	- Thời hạn hoàn thành công việc: Bên cung ứng dịch vụ phải hoàn thành công việc đúng thời hạn, địa điểm và phương thức đã thỏa thuận. (Điều 517 BLDS 2015) - Trường hợp không có thỏa thuận về thời hạn thì bên cung ứng dịch vụ phải hoàn thành công việc trong một thời hạn hợp lý trên cơ sở tính chất của loại dịch vụ đó. - Nghĩa vụ được xem là hoàn thành khi bên cung ứng đã thực hiện trọn vẹn các hành vi/công việc theo yêu cầu của bên thuê. Đối với các dịch vụ có kết quả vật chất đo lường được, việc hoàn thành thường được xác nhận bằng Biên bản nghiệm thu. Đối với dịch vụ tư vấn (không cam kết kết quả cuối cùng), nghĩa vụ được xem là hoàn thành khi bên cung ứng đã thực hiện đầy đủ sự nỗ lực, chuyên môn và các bước công việc đã cam kết. (Điều 513, Điều 514 BLDS 2015) Lưu ý: Theo quy định của Luật Thương mại 2005 Thời hạn hoàn thành dịch vụ: Bên cung ứng phải hoàn thành dịch vụ đúng thời hạn. Nếu không có thỏa thuận, thời hạn này được xác định theo: Tiêu chuẩn thông thường đối với loại dịch vụ đó. Nếu có sự kiện bất khả kháng, thời hạn sẽ được kéo dài tương ứng. (Điều 82 Luật Thương mại 2005) Thực hiện dịch vụ: Quy định rõ bên cung ứng dịch vụ phải thực hiện dịch vụ theo những điều kiện đã thỏa thuận, hoặc theo tiêu chuẩn thông thường nếu không có thỏa thuận. Nếu chất lượng công việc không đạt tiêu chuẩn, nghĩa vụ bị coi là chưa hoàn thành (vi phạm hợp đồng). (Điều 83 Luật Thương mại 2005)

4. Hệ quả khi xác định sai thời điểm hoàn thành nghĩa vụ

- Trong mua bán, từ thời điểm nghĩa vụ giao hàng hoàn thành, mọi rủi ro (cháy, mất mát) đối với tài sản sẽ chuyển từ người bán sang người mua. Nếu chưa hoàn thành nghĩa vụ giao hàng, bên bán chịu mọi rủi ro.

- Trừ trường hợp có thỏa thuận trả trước, thông thường nghĩa vụ thanh toán của bên mua/bên thuê dịch vụ chỉ phát sinh kể từ thời điểm bên bán/bên cung ứng hoàn thành nghĩa vụ giao hàng hoặc nghiệm thu công việc.

- Mốc “thời hạn phải hoàn thành” trừ đi “thời điểm thực tế hoàn thành” chính là số ngày chậm trễ để áp dụng chế tài phạt vi phạm hợp đồng (tối đa 8% theo Luật Thương mại) hoặc tính lãi suất chậm trả. Đây là căn cứ để yêu cầu bồi thường thiệt hại hoặc phạt vi phạm.

5. Ý nghĩa

- Đối với mua bán, doanh nghiệp phải tuân thủ quy định bảo hành sản phẩm. Tuy nhiên, nếu là dịch vụ (lắp đặt, sửa chữa), trách nhiệm bảo hành sẽ gắn liền với chất lượng kỹ thuật thao tác, chứ không phải bản thân vật tư. Nếu hợp đồng bán máy móc kèm lắp đặt không tách bạch rõ, khi máy hỏng, các bên sẽ đùn đẩy trách nhiệm: do lỗi của nhà sản xuất (hàng hóa) hay do lỗi của thợ (dịch vụ lắp đặt).

- Đối với hợp đồng dịch vụ, nếu việc tiếp tục thực hiện công việc không mang lại lợi ích cho bên thuê, bên thuê có quyền đơn phương chấm dứt hợp đồng bất cứ lúc nào (chỉ cần báo trước và trả tiền cho phần việc đã làm). Trong khi đó, hợp đồng mua bán không cho phép bên mua tùy tiện hủy ngang như vậy nếu bên bán không có lỗi.

Bài viết mang tính chất tham khảo pháp lý. Mục đích của bài viết nhằm cung cấp các kiến thức pháp lý nền tảng, giúp độc giả có cái nhìn tổng quan và dễ dàng tiếp cận hơn với các quy định của pháp luật. Trước khi đưa ra bất kỳ quyết định, hành động pháp lý hay xác lập giao dịch nào, kính khuyến nghị Quý khách hàng liên hệ trực tiếp với đội ngũ Luật sư, chuyên gia pháp lý của chúng tôi để được cung cấp giải pháp tư vấn chuyên sâu.

Tham khảo thêm: Luật sư tư vấn pháp luật thường xuyên cho doanh nghiệp tại TP HCM

Chuyên đề trên đây là chia sẻ của chúng tôi về vấn đề Phân biệt hợp đồng mua bán và cung ứng dịch vụ nhằm hỗ trợ người đọc có thêm kiến thức về pháp luật, không nhằm mục đích thương mại. Các thông tin trong chuyên đề Phân biệt hợp đồng mua bán và cung ứng dịch vụ chỉ là quan điểm cá nhân người viết, người đọc chỉ tham khảo. Chúng tôi đề nghị Quý Khách hàng nên tham khảo ý kiến chuyên môn từ Luật sư của chúng tôi đối với các vấn đề cụ thể. Các yêu cầu giải đáp thắc mắc hãy liên hệ trực tiếp với Văn phòng của chúng tôi theo địa chỉ phía trên hoặc liên hệ qua Hotline: 0978845617, Email: info@luatsuhcm.com.