Bản án số 146/2026/KDTM-PT ngày 09/4/2026 của Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh đã xét xử phúc thẩm công khai vụ án kinh doanh thương mại về việc “Tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hoá” giữa nguyên đơn là Công ty TNHH Sản xuất và Cung cấp Linh kiện Ô Tô M.P (gọi tắt là Công ty M.P) và bị đơn là Công ty TNHH P.H (gọi tắt là Công ty P.H). Vụ án được đưa ra xét xử phúc thẩm do có kháng cáo của bị đơn và Quyết định kháng nghị số 02/QĐ-VKS-KDTM của Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân Khu vực 3, Thành phố Hồ Chí Minh đối với Bản án sơ thẩm số 59/2025/KDTM-ST ngày 26/9/2025 của TAND Khu vực 3, Thành phố Hồ Chí Minh.
Tranh chấp bắt nguồn từ Hợp đồng mua bán số 01/2021-MP ngày 18/01/2021 về việc Công ty P.H cung cấp cho Công ty M.P 01 bộ dây chuyền sản xuất tấm composite phẳng. Sau khi nhận máy và chạy thử, Công ty M.P xác định sản phẩm chạy ra không đạt chất lượng (bề mặt thô ráp, không láng mịn như thỏa thuận) và bị đơn không cung cấp được thư xác nhận linh kiện chính hãng. Nguyên đơn khởi kiện yêu cầu tuyên hợp đồng vô hiệu (hoặc hủy hợp đồng do vi phạm chất lượng), buộc bị đơn nhận lại máy, hoàn trả số tiền mua máy đã nhận (2.045.000.000 đồng), bồi thường chi phí chiếm dụng mặt bằng nhà xưởng và bồi thường khoản tiền lãi phát sinh từ khoản vay ngân hàng để mua máy. Bị đơn phản tố yêu cầu buộc nguyên đơn thanh toán số tiền máy còn lại, tiền hóa đơn vật tư chạy thử và tiền phạt, lãi chậm trả. Tòa án cấp sơ thẩm chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn và bác toàn bộ phản tố của bị đơn. Xét xử phúc thẩm, Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh đã chấp nhận một phần kháng cáo của bị đơn và một phần kháng nghị của Viện kiểm sát, sửa bản án sơ thẩm theo hướng không chấp nhận khoản yêu cầu bồi thường tiền lãi vay ngân hàng của nguyên đơn, giữ nguyên các nội dung còn lại.
Ngày 18/01/2021, Công ty TNHH Sản xuất và Cung cấp Linh kiện Ô Tô M.P ký kết Hợp đồng mua bán số 01/2021-MP với Công ty TNHH P.H để mua 01 bộ dây chuyền sản xuất tấm composite phẳng trị giá 5.225.000.000 đồng, cam kết sử dụng thiết bị phun chính của hãng MVP (Hoa Kỳ) có thư xác nhận, sản phẩm ra có độ mịn cao và kèm mẫu đối chứng. Ngày 19/01/2021, hai bên ký phụ lục giảm giá thiết bị xuống 4.125.000.000 đồng, phía nguyên đơn đã hoàn tất thanh toán số tiền thực tế là 2.045.000.000 đồng. Đến tháng 6/2021, Công ty P.H tiến hành lắp dựng khung cơ khí tại kho của Công ty M.P nhưng đến ngày 06/10/2021 cử người vận hành chạy thử thì sản phẩm không đạt chất lượng. Nhằm thúc đẩy tiến độ, ngày 08/11/2021, Công ty M.P phát hành Thông báo số 001/TB-MPPT ấn định hạn chót bàn giao chậm nhất vào ngày 08/12/2021 và đặt ra chế tài phạt 5.000.000 đồng/ngày. Do dây chuyền tiếp tục đình trệ, ngày 25/01/2022 và ngày 21/4/2022, Công ty M.P liên tiếp gửi thư điện tử yêu cầu xác định thời gian bàn giao, nâng mức phạt và cảnh báo phương án bồi thường chi phí thuê nhà xưởng hoặc khởi kiện. Cùng ngày 21/4/2022, Công ty P.H gửi Văn bản số 03/2022 xin gia hạn bàn giao đến ngày 15/6/2022. Đến ngày 14/6/2022, Công ty P.H có Văn bản số 06/2022 thông báo đã hoàn thiện máy nhưng thừa nhận đã làm mất mẫu sản phẩm đối chứng ban đầu. Sau đó, vào ngày 18/6/2022, Công ty P.H chạy một mẫu sản phẩm mới để bàn giao song Công ty M.P kiểm tra xác định bề mặt vẫn thô ráp, xù xì, không đạt yêu cầu kỹ thuật và Công ty P.H cũng không cung cấp được thư xác nhận linh kiện của hãng MVP. Ngày 22/7/2022, Công ty P.H gửi Công văn số 10/2022 yêu cầu thu hồi dây chuyền nhưng phía Công ty M.P chưa đồng ý vì xem đây là vật chứng. Đến ngày 30/8/2022, hai bên lập Biên bản thỏa thuận với nội dung Công ty P.H đồng ý bồi hoàn tiền máy 2.045.000.000 đồng và hỗ trợ thêm 500.000.000 đồng, tuy nhiên sau đó thỏa thuận không thực hiện được dẫn đến việc Công ty M.P khởi kiện và Công ty P.H nộp đơn phản tố vào ngày 06/12/2022.
Yêu cầu của các đương sự:
Nguyên đơn (Công ty M.P): Yêu cầu tuyên hợp đồng vô hiệu do bị đơn vượt quá phạm vi ngành nghề kinh doanh, hoặc xác định bị đơn giao hàng không đạt chất lượng; buộc Công ty P.H thu hồi dây chuyền, hoàn trả 2.045.000.000 đồng tiền mua máy đã nhận, bồi thường chi phí chiếm dụng mặt bằng kho xưởng (547.657.628 đồng) và bồi thường tiền lãi vay ngân hàng thương mại (665.000.000 đồng). (Các yêu cầu bồi thường vật tư, nhân công, phạt vi phạm và khoản 500 triệu đồng bồi thường thêm đã được nguyên đơn tự nguyện rút trước phiên tòa).
Bị đơn (Công ty P.H): Không đồng ý với yêu cầu khởi kiện; phản tố yêu cầu Công ty M.P thanh toán tiếp số tiền máy còn lại theo hợp đồng (2.080.000.000 đồng), thanh toán tiền các hóa đơn vật tư chạy thử (791.998.900 đồng) cùng tiền lãi chậm trả (1.240.541.396 đồng), tổng cộng 4.112.540.296 đồng.
Ngày 17/3/2023, QUATEST 3 có Công văn số 487/KT3-N1 xác nhận chưa có chức năng giám định tư pháp đối với dòng máy này do chưa được bị đơn đăng ký quy chuẩn. Ngày 13/9/2024, Tòa án tiến hành thẩm định tại chỗ ghi nhận bề mặt sản phẩm thực tế không láng mịn và xác định diện tích đặt máy là 1.661 m². Ngày 26/9/2025, Tòa án nhân dân Khu vực 3, TP. Hồ Chí Minh tuyên Bản án sơ thẩm số 59/2025/KDTM-ST chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, buộc bị đơn nhận lại máy, hoàn trả 2.045.000.000 đồng tiền mua máy, bồi thường 547.657.628 đồng chi phí chiếm dụng mặt bằng và 665.000.000 đồng tiền lãi vay ngân hàng, đồng thời bác toàn bộ phản tố của bị đơn.
Không đồng ý, ngày 02/10/2025 Công ty P.H nộp đơn kháng cáo và ngày 10/10/2025 Viện trưởng VKSND Khu vực 3 ra Quyết định kháng nghị số 02/QĐ-VKS-KDTM. Trải qua các ngày xét xử 11/02, 13/3, 31/3 và 09/4/2026, tại Bản án phúc thẩm số 146/2026/KDTM-PT, Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh chấp nhận một phần kháng cáo của bị đơn và một phần kháng nghị của Viện trưởng VKSND Khu vực 3. Toà đã tuyên sửa một phần bản án sơ thẩm, bác bỏ khoản bồi thường tiền lãi vay ngân hàng 665.000.000 đồng do không có căn cứ chứng minh quan hệ nhân quả trực tiếp, giữ nguyên nghĩa vụ của Công ty P.H trong việc nhận lại toàn bộ dây chuyền trong hạn 07 ngày, hoàn trả 2.045.000.000 đồng tiền máy, thanh toán 547.657.628 đồng chi phí chiếm dụng mặt bằng và bác toàn bộ các yêu cầu phản tố của bị đơn.
👉 Tham khảo thêm: Tư vấn khởi kiện tranh chấp thương mại
Nguyên đơn lập luận rằng hợp đồng mua bán vô hiệu do phía bị đơn cung cấp dây chuyền sản xuất không thuộc danh mục ngành nghề đã đăng ký kinh doanh. Cả hai cấp Tòa án đã bác bỏ triệt để lập luận này, thể hiện sự vận dụng chuẩn xác tinh thần tự do kinh doanh được ghi nhận tại Điều 7 Luật Doanh nghiệp năm 2020 và các nguyên tắc cốt lõi của Bộ luật Dân sự năm 2015. Pháp luật hiện hành trao quyền cho doanh nghiệp được tự chủ kinh doanh mọi ngành, nghề mà pháp luật không cấm. Đối với các loại máy móc, trang thiết bị công nghiệp thông thường không thuộc danh mục ngành nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện, việc doanh nghiệp xác lập giao dịch cung ứng dù chưa đăng ký bổ sung mã ngành nghề chỉ đặt ra trách nhiệm hành chính của doanh nghiệp đối với cơ quan quản lý đăng ký kinh doanh, hoàn toàn không phải là căn cứ pháp lý làm vô hiệu giao dịch dân sự. Do đó, Hợp đồng số 01/2021-MP cùng các phụ lục kèm theo được xác lập trên cơ sở ý chí tự nguyện, bình đẳng của hai pháp nhân vẫn phát sinh đầy đủ hiệu lực và ràng buộc nghĩa vụ thực hiện của các bên.
Điểm cấu thành vi phạm hợp đồng của bên bán là việc bàn giao hàng hóa không đúng chất lượng thỏa thuận. Quá trình giải quyết vụ án gặp phải trở ngại kỹ thuật khi Trung tâm Kỹ thuật Tiêu chuẩn Đo lường Chất lượng 3 (QUATEST 3) không thể thực hiện giám định tư pháp do dòng máy tự chế tạo này chưa đăng ký tiêu chuẩn chất lượng tại cơ quan nhà nước. Tuy nhiên, Hội đồng xét xử đã vận dụng linh hoạt và chuẩn xác các quy định nội dung của Luật Thương mại năm 2005 để phân định trách nhiệm:
+ Thứ nhất, theo quy định tại điểm c khoản 1 Điều 39 Luật Thương mại năm 2005, hàng hóa bị coi là không phù hợp với hợp đồng nếu không bảo đảm chất lượng như mẫu hàng hóa mà bên bán đã giao cho bên mua. Trong vụ án này, bên bán không chỉ làm mất mẫu lưu đối chứng ban đầu mà mẫu sản phẩm chạy thử mới tạo lập ngày 18/6/2022 cũng bị bên mua từ chối tiếp nhận vì không đạt độ mịn yêu cầu. Biên bản xem xét, thẩm định tại chỗ của Tòa án đã ghi nhận khách quan tình trạng sản phẩm chạy ra thực tế có bề mặt thô, xù xì, không láng mịn cả hai mặt, trái ngược hoàn toàn với tiêu chuẩn “bề mặt tấm có độ mịn cao” được thỏa thuận tại Điều 2 của hợp đồng.
+ Thứ hai, bên bán vi phạm nghiêm trọng cam kết về cấu hình thiết bị khi không cung cấp được thư xác nhận của hãng Magnum Venus Products (MVP - Hoa Kỳ) đối với hệ thống thiết bị phun chính. Đây là bộ phận cốt lõi của dây chuyền, việc thiếu văn bản chứng minh xuất xứ đồng nghĩa với việc bên bán không chứng minh được tính đồng bộ và chất lượng nguyên bản của linh kiện.
+ Thứ ba, sự vi phạm của bên bán còn được củng cố bằng chính hành vi thừa nhận thực tế thông qua Biên bản thỏa thuận ngày 30/8/2022. Việc Công ty P.H từng chấp thuận phương án bồi hoàn toàn bộ 2.045.000.000 đồng tiền mua máy đã nhận và hỗ trợ thêm 500.000.000 đồng thiệt hại chính là chứng cứ gián tiếp nhưng rõ ràng nhất chứng minh bên bán tự ý thức được thiết bị không thể hoàn thiện để đưa vào vận hành.
Vì vậy, việc Tòa án áp dụng Điều 39 và Điều 40 Luật Thương mại năm 2005 để xác định bên bán vi phạm nghĩa vụ, buộc Công ty P.H phải thu hồi dàn máy và hoàn trả đủ số tiền đã nhận của bên mua là hoàn toàn có căn cứ vững chắc.
Phán quyết của Tòa án cấp phúc thẩm thể hiện sự phân hóa sắc bén, chuẩn mực khi áp dụng nguyên tắc bồi thường thiệt hại theo quy định tại Điều 302 và Điều 303 Luật Thương mại năm 2005:
Đối với chi phí chiếm dụng mặt bằng (547.657.628 đồng): Đây là khoản tổn thất thực tế, trực tiếp mà bên mua phải gánh chịu do hành vi vi phạm của bên bán gây ra. Việc Công ty P.H lắp đặt một dàn máy cồng kềnh (dài 60m) nhưng không đạt chuẩn và để tồn đọng tại kho xưởng của bên mua suốt từ ngày 22/7/2022 đến ngày xét xử sơ thẩm đã làm vô hiệu hóa công năng khai thác kho bãi của doanh nghiệp. Cách tính toán của Tòa án dựa trên giá trị thẩm định quyền thuê đất/nhà xưởng theo thời gian chiếm dụng thực tế (800m2) là rất chặt chẽ, khách quan và bảo vệ triệt để quyền tài sản của bên mua.
Đối với yêu cầu bồi thường tiền lãi vay ngân hàng (665.000.000 đồng): Cấp sơ thẩm chấp nhận khoản bồi thường này là một thiếu sót lớn về mặt đánh giá quan hệ nhân quả. Tòa án cấp phúc thẩm đã kịp thời sửa đổi bản án sơ thẩm trên cơ sở chấp nhận một phần kháng cáo của bị đơn và kháng nghị của Viện kiểm sát. Hợp đồng tín dụng của bên mua với ngân hàng là một giao dịch độc lập, hồ sơ vay không thể hiện mục đích vay vốn gắn liền trực tiếp với Hợp đồng số 01/2021-MP. Do nguyên đơn không chứng minh được mối quan hệ nhân quả trực tiếp giữa vi phạm của bên bán với chi phí trả lãi ngân hàng, việc cấp phúc thẩm bác yêu cầu này là hoàn toàn đúng với bản chất của chế định bồi thường thiệt hại trong thương mại.
Đối với việc bác toàn bộ yêu cầu phản tố của bên bị đơn: Tòa án bác bỏ yêu cầu đòi thanh toán số tiền máy còn lại (2.080.000.000 đồng) và hóa đơn nguyên vật liệu (791.998.900 đồng) là hoàn toàn hợp lý. Nghĩa vụ thanh toán toàn bộ giá trị hợp đồng chỉ phát sinh khi hàng hóa được nghiệm thu đạt chuẩn. Đối với các vật tư, nguyên liệu phát sinh trong quá trình chạy thử, đây là chi phí phục vụ cho việc khắc phục lỗi và hoàn thiện kỹ thuật của chính bên bán, bên mua không đưa vào sản xuất sinh lợi nên không có nghĩa vụ phải hoàn trả.
👉 Tham khảo thêm: Tư vấn, soạn thảo hợp đồng thương mại
Vụ án trên là bài học pháp lý thực tiễn sâu sắc cho các doanh nghiệp khi giao kết và thực hiện hợp đồng mua bán máy móc, dây chuyền thiết bị công nghệ. Việc bên bán cung cấp hàng hóa nằm ngoài ngành nghề đăng ký kinh doanh không làm hợp đồng bị vô hiệu, song bên bán phải chịu trách nhiệm hoàn toàn về chất lượng sản phẩm cung ứng. Đồng thời, phán quyết sửa án của Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh thể hiện sự chuẩn xác, nghiêm minh trong việc áp dụng chế định bồi thường thiệt hại theo Luật Thương mại: chỉ chấp nhận các tổn thất thực tế, trực tiếp và bác bỏ các chi phí tài chính gián tiếp không chứng minh được mối quan hệ nhân quả. Qua đó, các bên trong quan hệ thương mại cần lưu ý quản lý chặt chẽ mẫu đối chứng, quy định rõ ràng tiêu chí kỹ thuật và kịp thời thu hồi tài sản lỗi để tránh phát sinh chi phí bồi thường chiếm dụng kho bãi kéo dài.
Chúng tôi trên mạng xã hội