Điều kiện kinh doanh bán lẻ đối với nhà đầu tư nước ngoài tại Việt Nam

1. Trường hợp nào nhà đầu tư nước ngoài tại Việt Nam phải xin giấy phép kinh doanh bán lẻ?

Theo khoản 1 Điều 5 Nghị định 09/2018/NĐ-CP, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài phải được cấp Giấy phép kinh doanh khi thực hiện các hoạt động sau đây:

• Thực hiện quyền phân phối bán lẻ hàng hóa, không bao gồm các hàng hóa thuộc trường hợp quy định riêng theo pháp luật;

• Thực hiện quyền nhập khẩu, quyền phân phối bán buôn đối với một số loại hàng hóa theo quy định;

• Thực hiện quyền phân phối bán lẻ đối với các hàng hóa thuộc danh mục kinh doanh có điều kiện;

• Cung cấp dịch vụ logistics, trừ các phân ngành dịch vụ logistics mà Việt Nam đã cam kết mở cửa thị trường trong các điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên;

• Cho thuê hàng hóa (không bao gồm cho thuê tài chính và cho thuê trang thiết bị xây dựng có người vận hành);

• Cung cấp dịch vụ xúc tiến thương mại (không bao gồm dịch vụ quảng cáo);

• Cung cấp dịch vụ trung gian thương mại;

• Cung cấp dịch vụ thương mại điện tử;

• Cung cấp dịch vụ tổ chức đấu thầu hàng hóa, dịch vụ.

Đối với hoạt động kinh doanh bán lẻ, nhà đầu tư nước ngoài phải xin Giấy phép kinh doanh trước khi thực hiện quyền phân phối bán lẻ hàng hóa tại Việt Nam. Tuy nhiên, việc cấp phép không áp dụng đối với một số loại hàng hóa đặc thù như:

• Gạo;

• Đường;

• Vật phẩm đã ghi hình;

• Sách, báo và tạp chí.

Như vậy, doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài muốn thực hiện hoạt động phân phối bán lẻ hàng hóa tại Việt Nam cần xem xét ngành nghề kinh doanh và loại hàng hóa dự kiến phân phối để xác định nghĩa vụ xin Giấy phép kinh doanh theo quy định của pháp luật.

2. Điều kiện kinh doanh bán lẻ đối với nhà đầu tư nước ngoài tại Việt Nam

Hoạt động bán lẻ hàng hóa là một trong những lĩnh vực được nhiều nhà đầu tư nước ngoài quan tâm khi đầu tư vào Việt Nam. Tuy nhiên, để được thực hiện hoạt động này, nhà đầu tư không chỉ phải đáp ứng các điều kiện về tiếp cận thị trường theo Luật Đầu tư mà còn phải đáp ứng các điều kiện cấp Giấy phép kinh doanh theo quy định tại Nghị định 09/2018/NĐ-CP.

2.1. Điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài

Theo Điều 8 Luật Đầu tư 2025 được hướng dẫn bởi Mục 2 Chương II Nghị định 96/2026/NĐ-CP, nhà đầu tư nước ngoài được áp dụng điều kiện đầu tư như nhà đầu tư trong nước, trừ trường hợp ngành, nghề dự kiến đầu tư thuộc Danh mục ngành, nghề hạn chế tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài.

Đối với lĩnh vực phân phối, bán lẻ hàng hóa, nhà đầu tư nước ngoài phải xem xét các cam kết mở cửa thị trường của Việt Nam trong các điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên, đồng thời đáp ứng các điều kiện tiếp cận thị trường được công bố theo quy định của pháp luật.

Các điều kiện tiếp cận thị trường có thể bao gồm:

• Tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài trong doanh nghiệp;

• Hình thức đầu tư được phép thực hiện;

• Phạm vi hoạt động kinh doanh;

• Điều kiện về năng lực, kinh nghiệm của nhà đầu tư;

• Các điều kiện khác theo quy định của pháp luật Việt Nam và điều ước quốc tế có liên quan.

Bên cạnh đó, nhà đầu tư nước ngoài chỉ được kinh doanh các hàng hóa không thuộc danh mục ngành, nghề cấm đầu tư kinh doanh theo Điều 6 Luật Đầu tư 2025 được hướng dẫn bởi Điều 10 Nghị định 96/2026/NĐ-C và phải đáp ứng đầy đủ điều kiện đối với các ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện theo Điều 7 Luật Đầu tư 2025 được hướng dẫn bởi Điều 11, 12, 13, 14 Nghị định 96/2026/NĐ-CP và các văn bản pháp luật chuyên ngành.

2.2. Điều kiện cấp Giấy phép kinh doanh đối với nhà đầu tư nước ngoài

Theo Điều 9 Nghị định 09/2018/NĐ-CP, điều kiện cấp Giấy phép kinh doanh hoạt động bán lẻ được xác định căn cứ vào quốc tịch của nhà đầu tư, cam kết mở cửa thị trường của Việt Nam và loại hàng hóa, dịch vụ dự kiến kinh doanh.

Trường hợp nhà đầu tư nước ngoài thuộc quốc gia hoặc vùng lãnh thổ tham gia điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên có cam kết mở cửa thị trường

Nhà đầu tư được xem xét cấp Giấy phép kinh doanh khi đáp ứng các điều kiện sau:

• Đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường theo cam kết trong điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên;

• Không còn nợ thuế quá hạn trong trường hợp doanh nghiệp đã được thành lập tại Việt Nam từ 01 năm trở lên.

Trường hợp nhà đầu tư nước ngoài không thuộc quốc gia hoặc vùng lãnh thổ tham gia điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên

Ngoài điều kiện về nghĩa vụ thuế, nhà đầu tư phải đáp ứng thêm các điều kiện sau:

• Hoạt động kinh doanh phù hợp với quy định của pháp luật chuyên ngành;

• Phù hợp với mức độ cạnh tranh của doanh nghiệp trong nước hoạt động trong cùng lĩnh vực.

Trường hợp kinh doanh dịch vụ chưa được Việt Nam cam kết mở cửa thị trường

Nhà đầu tư nước ngoài phải đáp ứng các điều kiện sau:

• Không còn nợ thuế quá hạn trong trường hợp doanh nghiệp đã hoạt động tại Việt Nam từ 01 năm trở lên;

• Hoạt động kinh doanh phù hợp với quy định của pháp luật chuyên ngành;

• Phù hợp với mức độ cạnh tranh của doanh nghiệp trong nước trong cùng lĩnh vực.

2.3. Điều kiện đối với hàng hóa chưa được Việt Nam cam kết mở cửa thị trường

Đối với một số mặt hàng đặc thù chưa được Việt Nam cam kết mở cửa thị trường hoàn toàn, việc cấp phép sẽ được xem xét chặt chẽ hơn.

Các mặt hàng bao gồm:

• Dầu, mỡ bôi trơn;

• Gạo;

• Đường;

• Vật phẩm đã ghi hình;

• Sách, báo và tạp chí.

Ngoài việc đáp ứng các điều kiện chung về thuế, pháp luật chuyên ngành và khả năng cạnh tranh trên thị trường, nhà đầu tư nước ngoài còn phải đáp ứng các điều kiện riêng đối với từng loại hàng hóa.

Đối với dầu, mỡ bôi trơn

Chỉ xem xét cấp phép thực hiện quyền phân phối bán buôn cho tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài trong các trường hợp:

• Doanh nghiệp trực tiếp sản xuất dầu, mỡ bôi trơn tại Việt Nam; hoặc

• Doanh nghiệp sản xuất hoặc được phép phân phối tại Việt Nam máy móc, thiết bị, hàng hóa có sử dụng loại dầu, mỡ bôi trơn đặc thù.

Đối với gạo, đường, vật phẩm đã ghi hình, sách, báo và tạp chí

Chỉ xem xét cấp phép thực hiện quyền phân phối bán lẻ đối với tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đã có cơ sở bán lẻ dưới hình thức:

• Siêu thị;

• Siêu thị mini;

• Cửa hàng tiện lợi.

Việc bán lẻ các mặt hàng này chỉ được thực hiện tại các cơ sở bán lẻ nêu trên.

2.4. Cam kết mở cửa thị trường trong lĩnh vực bán lẻ hàng hóa

Theo các cam kết quốc tế của Việt Nam, đặc biệt là cam kết trong khuôn khổ WTO và các hiệp định thương mại tự do (FTA), thị trường bán lẻ tại Việt Nam đã được mở cửa đối với phần lớn các loại hàng hóa.

Tuy nhiên, một số nhóm hàng hóa vẫn thuộc diện hạn chế hoặc áp dụng điều kiện riêng đối với nhà đầu tư nước ngoài như gạo, đường, sách, báo, tạp chí, vật phẩm đã ghi hình, dầu mỡ bôi trơn và một số hàng hóa thuộc lĩnh vực quản lý chuyên ngành.

Do đó, trước khi đầu tư vào lĩnh vực bán lẻ tại Việt Nam, nhà đầu tư nước ngoài cần rà soát kỹ cam kết mở cửa thị trường, Danh mục ngành, nghề hạn chế tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài và các quy định pháp luật chuyên ngành có liên quan để xác định chính xác phạm vi hoạt động được phép thực hiện.

3. Nhà đầu tư nước ngoài có bắt buộc phải thành lập cơ sở bán lẻ khi thực hiện hoạt động bán lẻ tại Việt Nam không?

Theo khoản 8 Điều 3 Nghị định 09/2018/NĐ-CP, cơ sở bán lẻ là địa điểm thực hiện hoạt động bán lẻ hàng hóa trực tiếp đến người tiêu dùng.

Tuy nhiên, không phải mọi trường hợp thực hiện quyền phân phối bán lẻ đều bắt buộc phải thành lập cơ sở bán lẻ. Trên thực tế, cùng với sự phát triển của thương mại điện tử và các phương thức kinh doanh hiện đại, doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài có thể thực hiện hoạt động bán lẻ thông qua nhiều hình thức khác nhau mà không cần giao dịch trực tiếp với khách hàng tại một địa điểm bán lẻ cố định.

Một số hình thức bán lẻ phổ biến bao gồm:

• Bán hàng trực tuyến thông qua website thương mại điện tử hoặc các nền tảng mạng xã hội;

• Kinh doanh thông qua các sàn thương mại điện tử như Tiki, Lazada, Shopee, TikTok Shop và các nền tảng tương tự;

• Bán hàng thông qua điện thoại, thư điện tử (email), fax hoặc thông qua đội ngũ nhân viên kinh doanh trực tiếp giới thiệu sản phẩm đến khách hàng.

Đối với các hình thức kinh doanh nêu trên, doanh nghiệp thực hiện hoạt động bán lẻ nhưng không tổ chức việc giao dịch và bán hàng trực tiếp tại một địa điểm kinh doanh phục vụ khách hàng. Do đó, doanh nghiệp không thuộc trường hợp phải thành lập cơ sở bán lẻ và không phải thực hiện thủ tục xin cấp Giấy phép lập cơ sở bán lẻ theo quy định của Nghị định 09/2018/NĐ-CP.

Ngược lại, nếu doanh nghiệp thực hiện hoạt động bán lẻ thông qua cửa hàng, siêu thị, siêu thị mini, cửa hàng tiện lợi hoặc các địa điểm bán hàng trực tiếp khác thì phải xem xét thực hiện thủ tục thành lập cơ sở bán lẻ theo quy định của pháp luật.

👉 Tham khảo thêm: Tư vấn xin giấy phép bán lẻ hàng hóa

Chuyên đề trên đây là chia sẻ của chúng tôi về vấn đề Điều kiện kinh doanh bán lẻ đối với nhà đầu tư nước ngoài tại Việt Nam nhằm hỗ trợ người đọc có thêm kiến thức về pháp luật, không nhằm mục đích thương mại. Các thông tin trong chuyên đề Điều kiện kinh doanh bán lẻ đối với nhà đầu tư nước ngoài tại Việt Nam chỉ là quan điểm cá nhân người viết, người đọc chỉ tham khảo. Chúng tôi đề nghị Quý Khách hàng nên tham khảo ý kiến chuyên môn từ Luật sư của chúng tôi đối với các vấn đề cụ thể. Các yêu cầu giải đáp thắc mắc hãy liên hệ trực tiếp với Văn phòng của chúng tôi theo địa chỉ phía trên hoặc liên hệ qua Hotline: 0978845617, Email: info@luatsuhcm.com.