Bản án 109/2017/DS-PT ngày 13/7/2017 của TAND tỉnh Vĩnh Long giải quyết lại tranh chấp hợp đồng đặt cọc giữa ông Nguyễn Văn T1 (nguyên đơn) và ông Nguyễn Thanh T2 (bị đơn) do bản án số 49/2017/DS-ST ngày 28/3/2017 của TAND huyện Bình Tân, tỉnh Vĩnh Long bị kháng cáo.
Ngày 11/4/2016, ông T1 và ông T2 thỏa thuận mua bán lúa trên diện tích 200 công đất ruộng, với giá 4.650 đồng/kg. Ông T1 giao trước cho ông T2 40.000.000 đồng tiền đặt cọc. Hai bên thống nhất thời điểm cắt và cân lúa, đồng thời thỏa thuận nếu thời tiết mưa gió làm lúa ướt thì sẽ thương lượng lại giá bán.
Đến thời điểm giao nhận lúa, do mưa gió khiến lúa bị ảnh hưởng, hai bên thương lượng giảm giá nhưng không đạt được thỏa thuận. Sau đó, ông T2 bán lúa cho người khác. Ông T1 yêu cầu ông T2 hoàn trả 40.000.000 đồng tiền đặt cọc, trong khi ông T2 cho rằng ông T1 không tiếp tục mua lúa nên đã tự bỏ cọc và từ chối hoàn trả tiền.
Tòa án cấp sơ thẩm chấp nhận yêu cầu của ông T1, tuyên hợp đồng mua bán lúa vô hiệu và buộc ông T2 hoàn trả 40.000.000 đồng. Ông T2 kháng cáo, yêu cầu bác yêu cầu khởi kiện của ông T1.
Tại phiên tòa phúc thẩm, TAND tỉnh Vĩnh Long nhận định rằng việc thương lượng lại giá xuất phát từ điều khoản đã được hai bên thống nhất trong hợp đồng. Tuy nhiên, các lời khai của người làm chứng về việc ông T1 đồng ý bỏ cọc không thống nhất, nên chưa đủ căn cứ xác định ông T1 đã từ bỏ tiền đặt cọc. Việc mua bán không thực hiện được là do hai bên không thống nhất về giá sau khi thời tiết làm ảnh hưởng đến lúa.
Vì vậy, Tòa án không chấp nhận kháng cáo của ông T2, buộc ông T2 hoàn trả 40.000.000 đồng cho ông T1. Tòa sửa một phần bản án sơ thẩm về án phí dân sự sơ thẩm; các quyết định khác không bị kháng cáo, kháng nghị được giữ nguyên theo quy định.
👉 Tham khảo thêm: Tư vấn giải quyết tranh chấp hợp đồng đặt cọc
Trước hết, cần xác định rằng khoản tiền 40.000.000 đồng ông T1 giao cho ông T2 có bản chất là tiền đặt cọc nhằm bảo đảm việc thực hiện thỏa thuận mua bán lúa giữa hai bên. Theo Điều 358 BLDS năm 2005, đặt cọc là việc một bên giao cho bên kia một khoản tiền hoặc tài sản có giá trị trong một thời hạn để bảo đảm giao kết hoặc thực hiện hợp đồng dân sự. Hậu quả pháp lý của việc đặt cọc phụ thuộc vào hành vi của các bên và thỏa thuận giữa họ: nếu bên đặt cọc từ chối giao kết hoặc thực hiện hợp đồng thì tài sản đặt cọc thuộc về bên nhận đặt cọc; nếu bên nhận đặt cọc từ chối giao kết hoặc thực hiện hợp đồng thì phải hoàn trả tài sản đặt cọc và một khoản tiền tương đương giá trị tài sản đặt cọc, trừ trường hợp có thỏa thuận khác.
Như vậy, việc xác định bên nào phải chịu hậu quả pháp lý bất lợi đối với tiền cọc không chỉ căn cứ vào kết quả giao dịch có thành hay không, mà phải xem xét bản chất thỏa thuận và nguyên nhân trực tiếp dẫn đến việc không thực hiện được giao dịch.
Trong vụ án này, hai bên đã dự liệu trước rủi ro thời tiết và đưa vào hợp đồng điều khoản thương lượng lại giá. Do đó, việc ông T1 tiến hành đàm phán giá mới khi lúa ướt là hành vi ngay thẳng, đúng thỏa thuận. Khi thương lượng không đạt kết quả, không thể mặc nhiên kết luận ông T1 có hành vi đơn phương từ chối thực hiện hợp đồng. Đồng thời, lập luận của ông T2 về việc ông T1 chấp nhận bỏ cọc cũng bị bác bỏ do các chứng cứ và lời khai nhân chứng thiếu tính thống nhất. Việc không mua bán được lúa là do không đạt được sự nhất trí về giá điều chỉnh, không phải hành vi vi phạm nghĩa vụ từ phía bên mua. Do đó, không đủ căn cứ pháp lý để áp dụng chế tài mất cọc đối với ông T1.
Điểm mấu chốt của vụ tranh chấp nằm ở điều khoản cho phép thương lượng lại giá khi lúa bị ướt do thời tiết. Thỏa thuận này phản ánh đúng thực tế giao dịch nông sản, khi chất lượng tài sản phụ thuộc nhiều vào yếu tố thiên nhiên. Tuy nhiên, hợp đồng giữa hai bên lại bộc lộ một khoảng trống pháp lý nghiêm trọng là các bên chỉ quy định nghĩa vụ thương lượng mà không dự liệu cơ chế xác định giá mới cũng như phương án giải quyết nếu quá trình thương lượng thất bại.
Xét về mặt quy định, theo khoản 1 Điều 402 BLDS 2005, giá cả là một trong những nội dung chủ yếu của hợp đồng mua bán. Mức giá 4.650 đồng/kg ban đầu đã được các bên thỏa thuận. Tuy nhiên, việc các bên đính kèm điều khoản “thương lượng lại giá nếu mưa gió làm lúa ướt” làm cho mức giá xác định ban đầu trở thành giá có điều kiện điều chỉnh.
Khi sự kiện thời tiết xảy ra (lúa bị ướt), điều kiện điều chỉnh giá có hiệu lực, dẫn đến nội dung về giá bán rơi vào trạng thái chưa được xác định. Theo khoản 2 Điều 431 BLDS 2005, trường hợp không có thỏa thuận hoặc giá không được xác định rõ thì giá được xác định theo giá thị trường hoặc do bên thứ ba xác định. Tuy nhiên, các bên trong hợp đồng lại không thỏa thuận về phương thức xác định giá thay thế này khi đàm phán bế tắc.
Khi thương lượng không thành, việc hợp đồng không thể tiếp tục thực hiện là hệ quả khách quan từ thiếu sót trong khâu soạn thảo thỏa thuận ban đầu, chứ không xuất phát từ lỗi vi phạm cố ý của ông T1 hay ông T2. Căn cứ khoản 1 Điều 302 BLDS 2005 quy định về trách nhiệm dân sự do vi phạm nghĩa vụ “bên có nghĩa vụ chỉ phải chịu trách nhiệm dân sự khi có hành vi vi phạm”. Do việc không thống nhất được giá là do bất đồng ý chí khách quan khi thực hiện quyền thương lượng đã thỏa thuận, không bên nào có hành vi vi phạm nghĩa vụ hợp đồng. Do đó, không phát sinh trách nhiệm bồi thường hay chế tài vi phạm hợp đồng cho bất kỳ bên nào.
Phán quyết của TAND tỉnh Vĩnh Long buộc ông T2 hoàn trả 40.000.000 đồng tiền đặt cọc cho ông T1 là có cơ sở pháp lý và phù hợp với thực tiễn tố tụng. Dù vậy, việc phân tích cách Tòa án hai cấp giải quyết dưới góc độ pháp lý cho thấy một số điểm cần làm rõ:
Thứ nhất, về căn cứ hoàn trả tiền cọc:
Căn cứ khoản 2 Điều 358 BLDS 2005, trong vụ án này, việc hợp đồng không thực hiện được không xuất phát từ việc ông T1 từ chối thực hiện hay ông T2 từ chối bán mà xuất phát từ việc không đạt được thỏa thuận về giá mới, một nội dung đã được dự liệu điều chỉnh. Do không bên nào vi phạm nghĩa vụ đặt cọc hay cố ý từ chối giao dịch, căn cứ để áp dụng chế tài “tài sản đặt cọc thuộc về bên nhận đặt cọc” là không có.
Việc Tòa phúc thẩm buộc ông T2 hoàn trả 40.000.000 đồng mà không áp dụng phạt cọc là hoàn toàn đúng với bản chất của khoản tiền cọc lúc này. Khi mục đích bảo đảm của cọc không còn và hợp đồng không thể thực hiện do nguyên nhân khách quan không có lỗi, tiền cọc phải được hoàn trả theo nguyên tắc chiếm hữu tài sản không có căn cứ pháp luật (Điều 599 BLDS 2005)
Thứ hai, đánh giá tính hợp lý trong lập luận của Tòa án hai cấp:
Cấp sơ thẩm chưa thật sự chuẩn xác về lý luận pháp lý: Tòa án cấp sơ thẩm tuyên hợp đồng mua bán lúa vô hiệu để buộc ông T2 trả lại tiền. Việc tuyên hợp đồng vô hiệu là chưa thực sự phù hợp với các căn cứ vô hiệu quy định tại Điều 122 BLDS 2005, vì tại thời điểm xác lập, hợp đồng hoàn toàn tự nguyện, đúng quy định pháp luật. Việc không thực hiện được hợp đồng ở giai đoạn sau do bất đồng về giá là vấn đề chấm dứt/không thực hiện được hợp đồng, chứ không phải hợp đồng bị vô hiệu ngay từ thời điểm giao kết.
Cấp phúc thẩm đã khắc phục và phán quyết hợp lý: Tòa cấp phúc thẩm đã tiếp cận đúng đắn khi không suy đoán giản đơn rằng giao dịch không thành thì bên mua đương nhiên mất cọc. Tòa đã thẩm tra kỹ lời khai mâu thuẫn của các nhân chứng để xác định bản chất vụ việc là hai bên bất đồng về giá.
Như vậy, phán quyết của Tòa phúc thẩm là hoàn toàn hợp lý và có căn cứ. Giá trị thực tiễn lớn nhất của bản án này là khẳng định một nguyên tắc pháp lý: Bên nhận cọc không đương nhiên được quyền giữ lại tiền đặt cọc khi giao dịch không hoàn tất, nếu không chứng minh được bên đặt cọc có lỗi vi phạm hoặc tự nguyện từ bỏ tài sản đặt cọc.
👉 Tham khảo thêm: Luật sự tham gia giải quyết tranh chấp dân sự
Từ vụ án trên, có thể thấy tranh chấp về tiền đặt cọc không chỉ phát sinh khi một bên thay đổi ý định mua bán, mà còn có thể xuất phát từ những điều khoản chưa được quy định đầy đủ ngay từ thời điểm giao kết. Trong trường hợp này, các bên đã dự liệu tình huống lúa bị ướt do mưa gió và thống nhất sẽ thương lượng lại giá, nhưng chưa làm rõ cách xử lý nếu thương lượng không thành. Chính khoảng trống này khiến các bên có cách hiểu khác nhau về trách nhiệm thực hiện hợp đồng và quyền giữ tiền đặt cọc.
Vì vậy, khi giao kết hợp đồng mua bán tài sản có chất lượng dễ bị ảnh hưởng bởi thời tiết hoặc điều kiện khách quan, các bên cần lưu ý một số vấn đề sau như quy định rõ điều kiện điều chỉnh giá, thỏa thuận phương án khi thương lượng không thành, làm rõ hậu quả đối với tiền đặt cọc, lưu giữ chứng cứ về quá trình thực hiện hợp đồng. Một hợp đồng được soạn thảo rõ ràng ngay từ đầu không chỉ giúp bảo vệ quyền lợi của các bên mà còn hạn chế nguy cơ tranh chấp và chi phí phát sinh khi phải yêu cầu Tòa án giải quyết.
Chuyên đề trên đây là chia sẻ của chúng tôi về vấn đề “Tranh chấp tiền đặt cọc do không đạt thỏa thuận giá mua bán” nhằm hỗ trợ người đọc có thêm kiến thức về pháp luật, không nhằm mục đích thương mại. Các thông tin trong chuyên đề “Tranh chấp tiền đặt cọc do không đạt thỏa thuận giá mua bán” chỉ là quan điểm cá nhân người viết, người đọc chỉ tham khảo. Chúng tôi đề nghị Quý Khách nên tham khảo ý kiến chuyên môn từ Luật sư của chúng tôi đối với các vấn đề cụ thể. Các yêu cầu giải đáp thắc mắc hãy liên hệ trực tiếp với Văn phòng của chúng tôi theo địa chỉ phía trên hoặc liên hệ qua Hotline: 0978845617, Email: info@luatsuhcm.com.
Tác giả: Quyên Phạm Bảo
Chúng tôi trên mạng xã hội