Bản án kinh doanh thương mại phúc thẩm số 26/2026/KDTM-PT ngày 28/9/2026 của Tòa án nhân dân tỉnh Lâm Đồng xét xử phúc thẩm công khai vụ án “Tranh chấp hợp đồng cho thuê nhà máy và yêu cầu xác định quyền sở hữu tài sản” giữa các đương sự:
Nguyên đơn: Công ty Cổ phần S (người đại diện theo pháp luật: ông Lưu Đình H; người đại diện theo ủy quyền: ông Lưu Đình C).
Bị đơn: Công ty TNHH S1 (người đại diện theo pháp luật: ông Lưu Vạn Đ; người đại diện theo ủy quyền: ông Lê Minh N).
Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan: Công ty Cổ phần S2 (người đại diện: ông Lưu Đình T, ủy quyền cho ông Lưu Đình C); Công ty Cổ phần Đ1 (người đại diện theo pháp luật: ông Phạm Văn D – Tổng Giám đốc); ông Lưu Vạn Đ (người đại diện theo ủy quyền: ông Lê Minh N).
Nguyên đơn cho rằng ông Lưu Vạn Đ đã lạm dụng tư cách người đại diện theo pháp luật của Công ty S để ký Biên bản thanh lý hợp đồng thuê nhà máy gạch với Công ty Đ1, rồi ngay trong ngày dùng Công ty riêng là S1 mới lập ký hợp đồng thuê mới số 12/HĐKT-DLR nhằm tước đoạt cơ hội kinh doanh và chiếm giữ nhà máy cùng khối lượng lớn gạch nung, đất sét nguyên liệu của Công ty S. Bị đơn và ông Đ giải trình do các cổ đông không góp vốn thực tế, ông Đ phải tự bỏ vốn cá nhân duy trì sản xuất nên lập công ty riêng thuê lại nhà máy để bảo toàn vốn đầu tư. Tòa án cấp sơ thẩm tuyên chấp nhận toàn bộ khởi kiện: hủy biên bản thanh lý và hợp đồng thuê của Công ty S1, khôi phục hợp đồng thuê của Công ty S, đồng thời xác định Công ty S sở hữu khoảng 4.200.000 viên gạch và 16.000 m3 đất sét. Xét xử phúc thẩm, Tòa án nhân dân tỉnh Lâm Đồng bác yêu cầu hủy biên bản thanh lý và hủy hợp đồng thuê mới; đồng thời tuyên hủy phần giải quyết quyền sở hữu tài sản gạch và đất sét để giao TAND Khu vực 2 xét xử sơ thẩm lại.
👉 Tham khảo thêm: Tư vấn khởi kiện tranh chấp thương mại
Công ty Cổ phần S được chuyển đổi từ Công ty TNHH T1 vào ngày 30/3/2023, hoạt động sản xuất gạch xây dựng trên cơ sở kế thừa khối tài sản cơ sở sản xuất của gia đình. Ngày 29/02/2024, Công ty Cổ phần Đ1 (chủ đầu tư nhà máy gạch G) ký Hợp đồng thuê nhà máy số 05/2024/HĐKT-DLR với Công ty S thời hạn 03 năm (đến hết ngày 31/01/2027), do ông Lưu Vạn Đ đại diện theo pháp luật ký kết.
Ngày 09/8/2024, ông Lưu Vạn Đ thành lập công ty riêng do mình làm chủ sở hữu là Công ty TNHH S1. Đến ngày 15/8/2024, với tư cách người đại diện theo pháp luật của Công ty S ghi nhận trên đăng ký kinh doanh, ông Đ đã ký Biên bản thanh lý số 11/2024/TLHĐ-DLR với Công ty Đ1 để chấm dứt Hợp đồng thuê số 05. Sau khi thanh lý, Công ty Đ1 đã xuất hóa đơn quyết toán và chuyển trả lại số tiền thuê còn dư là 658.541.667 đồng vào tài khoản của Công ty S vào ngày 30/8/2024. Cũng trong ngày 15/8/2024, Công ty Đ1 ký Hợp đồng thuê nhà máy mới số 12/HĐKT-DLR với Công ty S1 thời hạn 30,5 tháng.
Ngày 10/4/2025 và 28/4/2025, Công ty S nộp đơn khởi kiện yêu cầu Tòa án:
Hủy Biên bản thanh lý hợp đồng thuê nhà máy G số 11/2024/TLHĐ-DLR ngày 15/8/2024 giữa Công ty Đ1 và Công ty S.
Hủy Hợp đồng thuê nhà máy số 12/HĐKT-DLR ngày 15/8/2024 giữa Công ty Đ1 và Công ty S1; khôi phục và tiếp tục duy trì Hợp đồng thuê số 05/2024/HĐKT-DLR ngày 29/02/2024 giữa Công ty Đ1 và Công ty S.
Buộc Công ty S1 trả lại cho Công ty S số tài sản đang tập kết tại nhà máy G gồm: 4.300.000 viên gạch nung 06 lỗ (đơn khởi kiện ghi nhầm 4.300.000.000 viên) và 20.000 m3 đất sét nguyên liệu.
Phía bị đơn và ông Lưu Vạn Đ không đồng ý, cho rằng vốn điều lệ 30 tỷ đồng của Công ty S không có cổ đông nào thực góp bằng tiền mặt, các cổ đông bỏ mặc nên ông Đ phải dùng vốn cá nhân duy trì. Để bảo vệ tài sản đầu tư, ông Đ lập Công ty S1 thuê lại nhà máy một cách hợp pháp. Số gạch và đất sét tại nhà máy có phần lớn do Công ty S1 trực tiếp bỏ tiền mua nguyên liệu và sản xuất ra sau khi thuê nhà máy, có đầy đủ hóa đơn GTGT năm 2024-2025. Công ty Đ1 cũng khẳng định việc thanh lý hợp đồng cũ và cho Công ty S1 thuê là hoàn toàn tự nguyện, phù hợp quyền định đoạt tài sản của chủ sở hữu.
Quá trình giải quyết của Tòa án:
Bản án sơ thẩm số 03/2026/KDTM-ST ngày 27/3/2026 của TAND Khu vực 2 – Lâm Đồng: Tuyên bố vô hiệu Biên bản thanh lý số 11/2024 và Hợp đồng thuê số 12/HĐKT-DLR; khôi phục Hợp đồng thuê số 05/2024 giữa Công ty Đ1 và Công ty S; buộc Công ty S trả lại 658.541.667 đồng tiền thuê dư cho Công ty Đ1; xác định Công ty S là chủ sở hữu khoảng 4.200.000 viên gạch nung 06 lỗ và khoảng 16.000 m3 đất sét nguyên liệu tại nhà máy; duy trì biện pháp khẩn cấp tạm thời kê biên tài sản.
Bản án phúc thẩm số 26/2026/KDTM-PT ngày 28/9/2026 của TAND tỉnh Lâm Đồng tuyên xử:
+ Bác toàn bộ yêu cầu của Công ty S về việc đòi hủy Biên bản thanh lý số 11/2024 và Hợp đồng thuê số 12/HĐKT-DLR.
+ Hủy một phần bản án sơ thẩm đối với phần giải quyết “Yêu cầu xác định quyền sở hữu tài sản” (khoảng 4.200.000 viên gạch và khoảng 16.000 m3 đất sét) để giao hồ sơ về cho TAND Khu vực 2 – Lâm Đồng giải quyết lại theo thủ tục sơ thẩm.
+ Tiếp tục duy trì Quyết định áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời số 02/2025/QĐ-BPKCTT ngày 08/5/2025 của TAND Khu vực 2 để bảo toàn tài sản trong quá trình giải quyết lại.
👉 Tham khảo thêm: Tư vấn giải quyết tranh chấp thành viên công ty
Vấn đề pháp lý trọng tâm của vụ án là cần phân biệt giữa hiệu lực giao dịch do người đại diện theo pháp luật xác lập với bên thứ ba và trách nhiệm của người quản lý đối với doanh nghiệp. Tại thời điểm ngày 15/8/2024, ông Lưu Vạn Đ vẫn được ghi nhận là người đại diện theo pháp luật của Công ty S trên thông tin đăng ký doanh nghiệp. Theo nhận định của Hội đồng xét xử phúc thẩm, không có tài liệu chứng minh Công ty Đ1 biết hoặc buộc phải biết ông Đ không còn thẩm quyền đại diện cho Công ty S tại thời điểm ký biên bản thanh lý hợp đồng. Vì vậy, việc nguyên đơn cho rằng ông Đ lợi dụng tình trạng thông tin thay đổi người đại diện chưa được cập nhật để xác lập giao dịch chưa đủ căn cứ làm phát sinh hậu quả vô hiệu.
Bên cạnh đó, quan hệ thuê nhà máy giữa Công ty Đ1 với các doanh nghiệp trước đây và Công ty S đều được xác lập thông qua sự thỏa thuận của các bên. Ngày 15/8/2024, Công ty Đ1 và Công ty S ký biên bản thanh lý hợp đồng thuê số 05/2024/HĐKT-DLR; đồng thời, Công ty Đ1 ký hợp đồng thuê mới số 12/HĐKT-DLR với Công ty S1. Sau khi thanh lý hợp đồng cũ, Công ty Đ1 đã hoàn trả cho Công ty S số tiền thuê còn dư là 658.541.667 đồng. Trên cơ sở đó, Tòa án phúc thẩm xác định chưa có đủ căn cứ tuyên biên bản thanh lý vô hiệu và không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty S về việc hủy các giao dịch này.
Về mặt pháp lý, hướng giải quyết trên cho thấy cần xem xét hiệu lực giao dịch dựa trên thẩm quyền đại diện, hoàn cảnh xác lập giao dịch và chứng cứ về nhận thức của bên giao dịch còn lại, thay vì chỉ căn cứ vào mâu thuẫn giữa người đại diện với các cổ đông trong nội bộ doanh nghiệp. Tuy nhiên, việc ông Đ vẫn được ghi nhận là người đại diện theo pháp luật thông tin đăng ký doanh nghiệp không đồng nghĩa mọi quyết định của ông đều đương nhiên phù hợp với nghĩa vụ quản lý doanh nghiệp.
Theo Điều 13 và Điều 71 Luật Doanh nghiệp năm 2020 được nguyên đơn viện dẫn, người quản lý phải thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, vì lợi ích hợp pháp của doanh nghiệp và không được lợi dụng địa vị, chức vụ để tư lợi. Trong vụ án này, việc ông Đ đồng thời là người đại diện của Công ty S và thành lập Công ty S1, sau đó thực hiện việc thanh lý hợp đồng thuê nhà máy của Công ty S để chuyển sang giao dịch với Công ty S1, là tình tiết cần được xem xét khi đánh giá khả năng phát sinh xung đột lợi ích giữa 2 công ty.
Do đó, cần phân biệt hai vấn đề: giao dịch thanh lý hợp đồng có đủ căn cứ bị tuyên vô hiệu hay không và ông Đ có vi phạm nghĩa vụ của người quản lý doanh nghiệp hay không. Việc không chấp nhận yêu cầu tuyên giao dịch vô hiệu không đồng nghĩa với việc khẳng định ông Đ hoàn toàn không có vi phạm. Nếu có căn cứ chứng minh hành vi của ông Đ vi phạm nghĩa vụ quản lý và gây thiệt hại cho Công ty S, trách nhiệm tương ứng cần được xem xét theo quy định pháp luật. Đây cũng là hướng mà Hội đồng xét xử phúc thẩm đề cập khi ghi nhận quyền khởi kiện bằng vụ án khác nếu ông Đ gây thiệt hại cho công ty.
Tòa án cấp sơ thẩm đã xác định Công ty S có quyền sở hữu đối với khoảng 4.200.000 viên gạch nung loại 06 lỗ và 16.000 m³ đất sét. Tuy nhiên, số lượng này có sự chênh lệch so với yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, trong khi nguồn gốc và chủ sở hữu thực tế của từng phần tài sản chưa được làm rõ.
Trước hết, việc xác định quyền sở hữu phải dựa trên chứng cứ về nguồn gốc hình thành, quá trình mua bán, sản xuất và quản lý tài sản. Tài sản đang tồn tại tại nhà máy do Công ty S từng thuê không đương nhiên thuộc quyền sở hữu của Công ty S. Sau khi Công ty S1 ký hợp đồng thuê mới ngày 15/8/2024, doanh nghiệp này cho rằng đã trực tiếp nhập nguyên vật liệu và tổ chức sản xuất. Vì vậy, khối tài sản tại nhà máy có thể bao gồm tài sản được hình thành trước thời điểm chuyển đổi chủ thể thuê và tài sản phát sinh trong quá trình hoạt động của Công ty S1.
Trong quá trình giải quyết vụ án, Công ty S1 đã xuất trình các hóa đơn liên quan đến việc mua đất san lấp và nguyên liệu. Tuy nhiên, cấp sơ thẩm chưa làm rõ những tài sản này có liên quan trực tiếp đến khối tài sản tranh chấp hay không, cũng như số lượng gạch và đất sét thuộc từng doanh nghiệp tại thời điểm chuyển giao nhà máy. Việc chưa xác định được hiện trạng tài sản tại thời điểm đó khiến cơ sở để công nhận quyền sở hữu của Công ty S chưa đủ vững chắc.
Ngoài ra, sự chênh lệch giữa số lượng tài sản nguyên đơn yêu cầu và số lượng tài sản được cấp sơ thẩm công nhận cũng cần được làm rõ. Đối với tranh chấp quyền sở hữu tài sản, việc xác định đối tượng phải đủ cụ thể để phân biệt tài sản thuộc quyền của từng bên và làm căn cứ cho việc thi hành án. Nếu chỉ xác định theo số lượng ước tính mà chưa có kết quả kiểm kê, đối chiếu chứng từ và xác định nguồn gốc, việc giải quyết tranh chấp có thể ảnh hưởng đến quyền lợi của các bên.
Theo nguyên tắc về nghĩa vụ chứng minh trong tố tụng dân sự, Công ty S phải chứng minh quyền sở hữu đối với tài sản mà mình yêu cầu nhận lại; đồng thời, các chứng cứ do Công ty S1 cung cấp cũng cần được đánh giá trong mối liên hệ với hiện trạng thực tế của tài sản.
Do những vấn đề này chưa được làm rõ và cấp phúc thẩm không thể khắc phục đầy đủ, Hội đồng xét xử đã hủy phần bản án sơ thẩm về tranh chấp quyền sở hữu gạch và đất sét để giao hồ sơ cho cấp sơ thẩm giải quyết lại. Đây là hướng xử lý phù hợp với yêu cầu xác định đầy đủ đối tượng tranh chấp và bảo đảm quyền chứng minh của các bên.
Bản án còn đặt ra vấn đề về việc xác định đúng quyết định áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời đang có hiệu lực. Theo nội dung bản án phúc thẩm, phần nhận định của bản án sơ thẩm đề cập Quyết định số 02/2025/QĐ-BPKCTT ngày 08/5/2025, nhưng phần quyết định lại tuyên tiếp tục duy trì Quyết định số 06/2024/QĐ-BPKCTT ngày 25/11/2024. Trong khi đó, quyết định sau đã bị hủy bỏ theo Quyết định số 04/2025/QĐ-BPKCTT ngày 27/3/2025.
Sự không thống nhất này cho thấy cấp sơ thẩm chưa xác định chính xác quyết định cần được duy trì, gây khó khăn trong việc xác định căn cứ pháp lý và phạm vi áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời. Tòa án phúc thẩm đã chỉ ra sai sót và tại phần quyết định tiếp tục duy trì Quyết định số 02/2025/QĐ-BPKCTT ngày 08/5/2025.
Về bản chất, biện pháp khẩn cấp tạm thời nhằm bảo toàn tài sản trong thời gian giải quyết tranh chấp, tránh việc tài sản bị chuyển dịch hoặc thay đổi hiện trạng trước khi quyền sở hữu được xác định. Tuy nhiên, việc áp dụng biện pháp này cũng có thể ảnh hưởng đến hoạt động sản xuất, kinh doanh và quyền khai thác tài sản của doanh nghiệp. Do đó, Tòa án cần xác định đúng tài sản bị áp dụng biện pháp, căn cứ áp dụng và tình trạng pháp lý của quyết định tương ứng.
Trong vụ án này, việc cấp phúc thẩm hủy phần giải quyết tranh chấp quyền sở hữu tài sản để xét xử lại không đồng nghĩa biện pháp khẩn cấp tạm thời đương nhiên bị hủy bỏ. Tòa án đã quyết định tiếp tục duy trì quyết định áp dụng biện pháp số 02/2025/QĐ-BPKCTT, đồng thời ghi nhận khả năng Công ty S1 yêu cầu bồi thường nếu có căn cứ chứng minh việc yêu cầu áp dụng biện pháp không đúng pháp luật và gây thiệt hại.
Qua đó, bản án cho thấy việc áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời cần được thực hiện thận trọng, đúng trình tự và thống nhất giữa phần nhận định với phần quyết định. Đây không chỉ là yêu cầu về kỹ thuật tố tụng mà còn liên quan trực tiếp đến việc bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp của các bên trong thời gian tranh chấp chưa được giải quyết dứt điểm.
👉 Tham khảo thêm: Luật sư tư vấn giải quyết tranh chấp nội bộ
Vụ án cho thấy, việc giải quyết tranh chấp doanh nghiệp đòi hỏi phải tách bạch giữa hiệu lực giao dịch với người thứ ba ngay tình và trách nhiệm cá nhân của người đại diện theo pháp luật. Mâu thuẫn nội bộ hay việc người quản lý lạm quyền không đương nhiên làm vô hiệu hợp đồng đã ký kết hợp pháp; quyền lợi của công ty trong trường hợp này phải được bảo vệ bằng vụ kiện bồi thường thiệt hại riêng. Đồng thời, quyền sở hữu tài sản động sản (gạch, đất sét) phải dựa trên hóa đơn, chứng từ cụ thể chứ không thể suy đoán từ quyền thuê mặt bằng. Phán quyết phúc thẩm nhấn mạnh tầm quan trọng của việc kiểm soát thẩm quyền đại diện, cập nhật kịp thời đăng ký kinh doanh và lập biên bản kiểm kê, bàn giao tài sản khi thay đổi quan hệ thuê để phòng ngừa rủi ro pháp lý.
Chuyên đề trên đây là chia sẻ của chúng tôi về vấn đề “Tranh chấp hợp đồng thuê do người đại diện tự ý thanh lý” nhằm hỗ trợ người đọc có thêm kiến thức về pháp luật, không nhằm mục đích thương mại. Các thông tin trong chuyên đề “Tranh chấp hợp đồng thuê do người đại diện tự ý thanh lý” chỉ là quan điểm cá nhân người viết, người đọc chỉ tham khảo. Chúng tôi đề nghị Quý Khách nên tham khảo ý kiến chuyên môn từ Luật sư của chúng tôi đối với các vấn đề cụ thể. Các yêu cầu giải đáp thắc mắc hãy liên hệ trực tiếp với Văn phòng của chúng tôi theo địa chỉ phía trên hoặc liên hệ qua Hotline: 0978845617, Email: info@luatsuhcm.com.
Tác giả: Quyên Phạm Bảo
Chúng tôi trên mạng xã hội