Nhà đầu tư nước ngoài được phép kinh doanh bán lẻ tại Việt Nam nhưng phải đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường, điều kiện đầu tư kinh doanh và thủ tục cấp phép theo quy định. Hoạt động này chủ yếu chịu sự điều chỉnh của Luật Đầu tư 2025, Nghị định 09/2018/NĐ-CP, các cam kết WTO, FTA và quy định về mua bán hàng hóa của nhà đầu tư nước ngoài.
👉 Tham khảo thêm: Dịch vụ xin giấy phép kinh doanh bán lẻ cho công ty FDI
Việc thành lập và vận hành cơ sở bán lẻ của doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam không chỉ phải tuân thủ quy định về đầu tư mà còn phải đáp ứng các điều kiện chuyên ngành đối với hoạt động mua bán hàng hóa và phân phối bán lẻ. Theo Luật Đầu tư 2025 và Nghị định 09/2018/NĐ-CP, nhà đầu tư nước ngoài cần đáp ứng các điều kiện về tiếp cận thị trường, điều kiện thành lập cơ sở bán lẻ và, trong một số trường hợp, điều kiện kiểm tra nhu cầu kinh tế (ENT).
Theo Điều 8 Luật Đầu tư 2025 được hướng dẫn tại Mục 2 Chương II Nghị định 96/2026/NĐ-CP, nhà đầu tư nước ngoài được áp dụng điều kiện đầu tư như nhà đầu tư trong nước, trừ trường hợp ngành, nghề dự kiến đầu tư thuộc Danh mục ngành, nghề hạn chế tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài.
Đối với hoạt động phân phối và bán lẻ hàng hóa, nhà đầu tư cần đối chiếu các cam kết mở cửa thị trường của Việt Nam trong các điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên để xác định phạm vi hoạt động được phép thực hiện. Tùy từng trường hợp, điều kiện tiếp cận thị trường có thể bao gồm:
Tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài trong doanh nghiệp;
Hình thức đầu tư được phép thực hiện;
Phạm vi hoạt động kinh doanh;
Điều kiện về năng lực, kinh nghiệm của nhà đầu tư;
Các điều kiện khác theo quy định của pháp luật Việt Nam và điều ước quốc tế có liên quan.
Bên cạnh đó, nhà đầu tư nước ngoài chỉ được kinh doanh các loại hàng hóa không thuộc danh mục ngành, nghề cấm đầu tư kinh doanh theo Điều 6 Luật Đầu tư 2025 được hướng dẫn tại Điều 10 Nghị định 96/2026/NĐ-CP và phải đáp ứng đầy đủ các điều kiện đối với ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện theo Điều 7 Luật Đầu tư 2025, Điều 11, Điều 12, Điều 13 và Điều 14 Nghị định 96/2026/NĐ-CP cùng các quy định pháp luật chuyên ngành có liên quan.
Theo Điều 22 Nghị định 09/2018/NĐ-CP, doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài được cấp Giấy phép lập cơ sở bán lẻ thứ nhất khi đáp ứng các điều kiện sau:
Có kế hoạch tài chính để đầu tư và vận hành cơ sở bán lẻ;
Không còn nợ thuế quá hạn trong trường hợp doanh nghiệp đã được thành lập tại Việt Nam từ 01 năm trở lên;
Địa điểm dự kiến thành lập cơ sở bán lẻ phù hợp với quy hoạch và các quy định có liên quan tại khu vực thị trường địa lý nơi cơ sở bán lẻ hoạt động.
Các điều kiện này nhằm bảo đảm doanh nghiệp có đủ năng lực tài chính, thực hiện đầy đủ nghĩa vụ với Nhà nước và lựa chọn địa điểm kinh doanh phù hợp với định hướng phát triển thương mại của địa phương.
Theo Điều 23 Nghị định 09/2018/NĐ-CP, đối với cơ sở bán lẻ thứ hai và các cơ sở bán lẻ tiếp theo, doanh nghiệp phải tiếp tục đáp ứng các điều kiện áp dụng đối với cơ sở bán lẻ thứ nhất.
Ngoài ra, nếu thuộc trường hợp phải thực hiện Kiểm tra nhu cầu kinh tế (Economic Needs Test - ENT), doanh nghiệp còn phải đáp ứng các tiêu chí đánh giá nhu cầu kinh tế theo quy định của pháp luật trước khi được xem xét cấp phép thành lập cơ sở bán lẻ mới.
Theo khoản 2 Điều 23 Nghị định 09/2018/NĐ-CP, ENT là cơ chế đánh giá được áp dụng đối với một số trường hợp doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài đề nghị thành lập cơ sở bán lẻ ngoài cơ sở bán lẻ thứ nhất.
Khi thực hiện ENT, cơ quan có thẩm quyền sẽ xem xét các tiêu chí sau:
Quy mô của khu vực thị trường địa lý chịu ảnh hưởng khi cơ sở bán lẻ đi vào hoạt động;
Số lượng các cơ sở bán lẻ đang hoạt động trong khu vực thị trường địa lý;
Tác động của cơ sở bán lẻ đối với sự ổn định của thị trường và hoạt động kinh doanh của các cơ sở bán lẻ, chợ truyền thống trong khu vực;
Ảnh hưởng của cơ sở bán lẻ đến mật độ giao thông, vệ sinh môi trường và công tác phòng cháy, chữa cháy tại địa phương;
Khả năng đóng góp cho sự phát triển kinh tế - xã hội của địa phương, bao gồm:
Tạo việc làm cho lao động trong nước;
Góp phần phát triển và hiện đại hóa ngành bán lẻ;
Cải thiện môi trường và điều kiện sống của người dân;
Khả năng và mức độ đóng góp cho ngân sách nhà nước.
Như vậy, đối với cơ sở bán lẻ thứ nhất, doanh nghiệp chủ yếu cần đáp ứng các điều kiện về tài chính, nghĩa vụ thuế và địa điểm kinh doanh. Trong khi đó, đối với cơ sở bán lẻ từ thứ hai trở đi thuộc diện phải thực hiện ENT, doanh nghiệp còn phải chứng minh rằng việc mở rộng mạng lưới bán lẻ phù hợp với nhu cầu phát triển của thị trường và mang lại lợi ích kinh tế - xã hội cho địa phương.
Đây là vấn đề quan trọng đối với nhà đầu tư nước ngoài kinh doanh bán lẻ tại Việt Nam khi triển khai hoạt động phân phối hàng hóa. Trên thực tế, không phải mọi trường hợp thực hiện quyền bán lẻ đều bắt buộc phải thành lập cơ sở bán lẻ.
Theo khoản 8 Điều 3 Nghị định 09/2018/NĐ-CP, cơ sở bán lẻ là địa điểm thực hiện hoạt động bán lẻ hàng hóa trực tiếp đến người tiêu dùng. Vì vậy, chỉ khi doanh nghiệp tổ chức bán hàng trực tiếp tại một địa điểm cố định phục vụ khách hàng thì mới phát sinh nghĩa vụ thành lập cơ sở bán lẻ và thực hiện thủ tục xin cấp Giấy phép lập cơ sở bán lẻ.
Trong trường hợp doanh nghiệp bán lẻ thông qua các phương thức từ xa hoặc nền tảng trực tuyến, doanh nghiệp không bắt buộc phải lập cơ sở bán lẻ. Một số hình thức phổ biến gồm:
Bán hàng qua website thương mại điện tử của doanh nghiệp;
Bán hàng qua các nền tảng mạng xã hội;
Kinh doanh trên các sàn thương mại điện tử;
Bán hàng qua điện thoại, email, fax hoặc các phương thức giao dịch từ xa khác;
Bán hàng thông qua đội ngũ nhân viên kinh doanh trực tiếp giới thiệu sản phẩm đến khách hàng.
Với các hình thức này, doanh nghiệp vẫn thực hiện hoạt động bán lẻ nhưng không tổ chức giao dịch và bán hàng trực tiếp tại một địa điểm kinh doanh phục vụ người tiêu dùng. Do đó, doanh nghiệp không thuộc trường hợp phải thành lập cơ sở bán lẻ theo quy định của Nghị định 09/2018/NĐ-CP.
Ngược lại, nếu doanh nghiệp bán hàng trực tiếp tại các địa điểm như:
Cửa hàng bán lẻ;
Siêu thị;
Siêu thị mini;
Cửa hàng tiện lợi;
Trung tâm giới thiệu và bán sản phẩm;
Các địa điểm bán hàng trực tiếp khác phục vụ người tiêu dùng;
Doanh nghiệp phải xem xét thực hiện thủ tục xin cấp Giấy phép lập cơ sở bán lẻ theo quy định của pháp luật.
Như vậy, việc có phải thành lập cơ sở bán lẻ hay không phụ thuộc vào phương thức tổ chức hoạt động bán hàng. Nếu nhà đầu tư nước ngoài kinh doanh bán lẻ tại Việt Nam chỉ bán hàng qua kênh trực tuyến hoặc giao dịch từ xa, doanh nghiệp không bắt buộc phải lập cơ sở bán lẻ. Ngược lại, nếu bán hàng trực tiếp tại địa điểm kinh doanh phục vụ khách hàng, doanh nghiệp phải đáp ứng điều kiện và thực hiện thủ tục thành lập cơ sở bán lẻ theo quy định.
👉 Tham khảo thêm: Tư vấn lập cơ sở bán lẻ cho doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài
Bên cạnh việc đáp ứng các điều kiện đầu tư và điều kiện cấp phép theo quy định của pháp luật, nhà đầu tư nước ngoài khi kinh doanh bán lẻ tại Việt Nam cần lưu ý một số vấn đề quan trọng để hạn chế rủi ro pháp lý và bảo đảm hoạt động kinh doanh được triển khai thuận lợi. Trên thực tế, hoạt động bán lẻ của nhà đầu tư nước ngoài không chỉ chịu sự điều chỉnh của Luật Đầu tư 2025, Nghị định 96/2026/NĐ-CP mà còn chịu sự điều chỉnh của Nghị định 09/2018/NĐ-CP đối với hoạt động mua bán hàng hóa và các hoạt động liên quan trực tiếp đến phân phối, bán lẻ.
Không phải mọi loại hàng hóa đều được nhà đầu tư nước ngoài quyền phân phối và bán lẻ tại Việt Nam. Theo Điều 8 Luật Đầu tư 2025 được hướng dẫn tại Mục 2 Chương II Nghị định 96/2026/NĐ-CP, nhà đầu tư nước ngoài chỉ được thực hiện hoạt động đầu tư trong phạm vi phù hợp với điều kiện tiếp cận thị trường; đồng thời, nhà đầu tư cũng phải bảo đảm hàng hóa kinh doanh không thuộc danh mục ngành, nghề cấm đầu tư kinh doanh theo Điều 6 Luật Đầu tư 2025 và Điều 10 Nghị định 96/2026/NĐ-CP.
Đối với một số mặt hàng đặc thù, quyền phân phối có thể bị hạn chế hoặc phải đáp ứng các điều kiện riêng theo cam kết quốc tế và quy định của pháp luật chuyên ngành. Vì vậy, trước khi thực hiện dự án đầu tư, nhà đầu tư cần rà soát kỹ danh mục hàng hóa dự kiến kinh doanh để xác định khả năng tiếp cận thị trường và các điều kiện áp dụng đối với từng nhóm hàng hóa theo Điều 7 Luật Đầu tư 2025 và các Điều 11, 12, 13, 14 Nghị định 96/2026/NĐ-CP.
Nhà đầu tư nước ngoài có thể thực hiện hoạt động bán lẻ thông qua nhiều hình thức khác nhau như bán hàng trực tiếp tại cửa hàng, siêu thị, trung tâm thương mại hoặc bán hàng trực tuyến thông qua website thương mại điện tử và các nền tảng số. Theo khoản 8 Điều 3 Nghị định 09/2018/NĐ-CP, cơ sở bán lẻ là địa điểm thực hiện hoạt động bán lẻ hàng hóa trực tiếp đến người tiêu dùng, do đó việc lựa chọn mô hình kinh doanh sẽ quyết định doanh nghiệp có phải thực hiện thủ tục thành lập cơ sở bán lẻ hay không.
Việc lựa chọn mô hình kinh doanh phù hợp ngay từ đầu sẽ ảnh hưởng trực tiếp đến phạm vi giấy phép cần xin, chi phí đầu tư, thủ tục pháp lý và khả năng mở rộng hoạt động trong tương lai. Trường hợp doanh nghiệp chỉ bán hàng qua các kênh trực tuyến hoặc giao dịch từ xa thì có thể không phải thành lập cơ sở bán lẻ; ngược lại, nếu tổ chức bán hàng trực tiếp tại địa điểm kinh doanh phục vụ khách hàng thì phải xem xét thủ tục cấp Giấy phép lập cơ sở bán lẻ theo Nghị định 09/2018/NĐ-CP.
Nhiều nhà đầu tư tập trung vào việc thành lập cơ sở bán lẻ đầu tiên nhưng chưa đánh giá đầy đủ các yêu cầu pháp lý khi mở rộng hệ thống kinh doanh. Theo Điều 22 và Điều 23 Nghị định 09/2018/NĐ-CP, việc thành lập cơ sở bán lẻ thứ nhất và các cơ sở bán lẻ tiếp theo đều phải đáp ứng các điều kiện luật định; riêng đối với cơ sở bán lẻ ngoài cơ sở bán lẻ thứ nhất, doanh nghiệp còn có thể phải thực hiện Kiểm tra nhu cầu kinh tế (Economic Needs Test - ENT).
Vì vậy, doanh nghiệp nên xây dựng kế hoạch phát triển mạng lưới bán lẻ ngay từ giai đoạn đầu để chủ động về chiến lược đầu tư và thủ tục pháp lý. Việc chuẩn bị sớm sẽ giúp nhà đầu tư đánh giá được khả năng mở rộng hệ thống, dự liệu các yêu cầu về địa điểm, quy mô thị trường và các tiêu chí ENT nếu thuộc trường hợp phải áp dụng.
Đối với hoạt động bán lẻ trực tuyến, ngoài các quy định về đầu tư và phân phối hàng hóa, doanh nghiệp còn phải tuân thủ các quy định pháp luật về thương mại điện tử, bảo vệ quyền lợi người tiêu dùng, quảng cáo, bảo vệ dữ liệu cá nhân và các nghĩa vụ liên quan đến giao dịch trên môi trường mạng.
Việc không tuân thủ các quy định này có thể dẫn đến nguy cơ bị xử phạt vi phạm hành chính hoặc phát sinh tranh chấp với khách hàng. Do đó, nếu lựa chọn mô hình bán lẻ trực tuyến, nhà đầu tư cần đồng thời rà soát cả điều kiện đầu tư lẫn các yêu cầu pháp lý chuyên ngành để bảo đảm hoạt động kinh doanh được triển khai hợp pháp và ổn định.
Doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài hoạt động trong lĩnh vực bán lẻ phải thực hiện đầy đủ các nghĩa vụ về thuế, hóa đơn, chứng từ kế toán và chế độ báo cáo theo quy định của pháp luật. Đây là yêu cầu quan trọng không chỉ trong quá trình vận hành doanh nghiệp mà còn trong quá trình xin cấp phép và mở rộng hệ thống cơ sở bán lẻ.
Đặc biệt, tình trạng nợ thuế quá hạn có thể ảnh hưởng đến quá trình xin cấp Giấy phép lập cơ sở bán lẻ thứ nhất theo Điều 22 Nghị định 09/2018/NĐ-CP, cũng như tác động đến việc xem xét các thủ tục liên quan trong giai đoạn hoạt động tiếp theo. Vì vậy, doanh nghiệp cần duy trì tình trạng tuân thủ thuế ổn định để tránh phát sinh vướng mắc pháp lý.
Lĩnh vực đầu tư, thương mại, phân phối hàng hóa và thương mại điện tử là những lĩnh vực thường xuyên được điều chỉnh, bổ sung để phù hợp với quá trình hội nhập quốc tế và sự phát triển của thị trường. Do đó, nhà đầu tư cần thường xuyên theo dõi các thay đổi của pháp luật hoặc tham khảo ý kiến của luật sư, chuyên gia pháp lý để bảo đảm hoạt động kinh doanh luôn phù hợp với quy định hiện hành.
Có thể thấy, việc kinh doanh bán lẻ tại Việt Nam mang lại nhiều cơ hội cho nhà đầu tư nước ngoài nhưng cũng đòi hỏi sự tuân thủ chặt chẽ các quy định về đầu tư, phân phối hàng hóa và hoạt động thương mại. Việc chuẩn bị kỹ lưỡng về pháp lý ngay từ giai đoạn đầu sẽ giúp doanh nghiệp hạn chế rủi ro, tiết kiệm thời gian và tạo nền tảng vững chắc cho quá trình phát triển lâu dài tại thị trường Việt Nam.
👉 Tham khảo thêm: Tư vấn xin giấy phép bán lẻ hàng hóa
Chuyên đề trên đây là chia sẻ của chúng tôi về vấn đề Những lưu ý khi nhà đầu tư nước ngoài kinh doanh bán lẻ tại Việt Nam nhằm hỗ trợ người đọc có thêm kiến thức về pháp luật, không nhằm mục đích thương mại. Các thông tin trong chuyên đề Những lưu ý khi nhà đầu tư nước ngoài kinh doanh bán lẻ tại Việt Nam chỉ là quan điểm cá nhân người viết, người đọc chỉ tham khảo. Chúng tôi đề nghị Quý Khách hàng nên tham khảo ý kiến chuyên môn từ Luật sư của chúng tôi đối với các vấn đề cụ thể. Các yêu cầu giải đáp thắc mắc hãy liên hệ trực tiếp với Văn phòng của chúng tôi theo địa chỉ phía trên hoặc liên hệ qua Hotline: 0978845617, Email: info@luatsuhcm.com.
Tác giả: Thảo Phan Kim
Chúng tôi trên mạng xã hội