Đây là một điểm mới của Bộ luật Dân sự năm 2015 đối với vấn đề thực hiện hợp đồng. Vậy “hoàn cảnh thay đổi cơ bản” là gì? Điều kiện để áp dụng quy định về hoàn cảnh thay đổi cơ bản? Hệ quả pháp lý của việc áp dụng quy định về hoàn cảnh thay đổi? Và các bên trong quá trình thực hiện hợp đồng cần giải quyết thế nào khi xảy ra điều kiện này?
Trong bài viết này, qua việc phân tích quy định tại Điều 420 Bộ luật Dân sự năm 2015 và các ví dụ thực tiễn, chúng tôi sẽ làm rõ quy định về thực hiện hợp đồng khi hoàn cảnh thay đổi cơ bản.
Kỳ 1: Điều kiện áp dụng quy định về hoàn cảnh thay đổi cơ bản
1. Sự cần thiết của quy định về hoàn cảnh thay đổi cơ bản
Trong thực tế nảy sinh nhiều trường hợp trong quá trình thực hiện hợp đồng thì xuất hiện hoàn cảnh thay đổi cơ bản. Đó là trường hợp xuất hiện những sự kiện không lường trước được, tuy chưa đến mức làm cho hợp đồng không thể thực hiện được, nhưng làm cho chi phí thực hiện nghĩa vụ tăng lên quá mức, gây thiệt hại rõ rệt cho một bên nếu tiếp tục thực hiện hợp đồng như thỏa thuận ban đầu.[1] Do đó, nhằm đảm bảo sự công bằng cho các bên trong hợp đồng, chia sẻ hợp lý rủi ro và tái lập sự cân bằng quyền và lợi ích của các bên trong hợp đồng, Bộ luật Dân sự năm 2015 đã bổ sung quy định về thực hiện hợp đồng khi có hoàn cảnh thay đổi tại Điều 420. Theo đó, quy định này cho phép một bên gặp khó khăn đặc biệt trong việc thực hiện nghĩa vụ hợp đồng được yêu cầu bên kia đàm phán lại hợp đồng trong một thời hạn hợp lý. “Việc bổ sung quy định cho phép điều chỉnh hợp đồng khi hoàn cảnh thay đổi trong Bộ luật Dân sự là cần thiết, phù hợp với quy định của pháp luật quốc tế cũng như xu hướng phát triển của xã hội, góp phần bảo đảm và duy trì lợi ích của các bên trong quan hệ hợp đồng”.[2]
2. Điều kiện áp dụng quy định về hoàn cảnh thay đổi cơ bản
Để tránh sự lạm dụng, gây thiệt hại cho một bên trong hợp đồng, khoản 1 Điều 420 Bộ luật Dân sự năm 2015 đã đưa ra các điều kiện áp dụng quy định về hoàn cảnh thay đổi cơ bản. Theo đó, một hoàn cảnh được xem là thay đổi cơ bản phải thỏa mãn đồng thời các điều kiện sau:
- Điều kiện thứ nhất, sự thay đổi hoàn cảnh do nguyên nhân khách quan xảy ra sau khi giao kết hợp đồng. Tức nguyên nhân dẫn đến hoàn cảnh thay đổi là không phụ thuộc vào ý chí chủ quan của các bên trong hợp đồng. Ví dụ như bão, lũ lụt, đình công, quyết định của cơ quan có thẩm quyền…;
- Điều kiện thứ hai, tại thời điểm giao kết hợp đồng, các bên không thể lường trước được về sự thay đổi hoàn cảnh. Theo quy định này, hoàn cảnh thay đổi xảy ra sau khi hợp đồng đã được giao kết và các bên không thể lường trước về sự thay đổi này, tức sự thay đổi của hoàn cảnh nằm ngoài ý chí của các bên;
- Điều kiện thứ ba, hoàn cảnh thay đổi lớn đến mức nếu như các bên biết trước thì hợp đồng đã không được giao kết hoặc được giao kết nhưng với nội dung hoàn toàn khác. Nghĩa là sự thay đổi của hoàn cảnh làm cho các bên không thể thực hiện được hợp đồng theo những điều khoản đã cam kết. Điều kiện này có liên quan với điều kiện thứ hai, cho thấy tính chất “không lường trước được” của hoàn cảnh thay đổi cơ bản là quan trọng và cần phải lưu tâm trong việc công nhận hoàn cảnh thay đổi cơ bản;
- Điều kiện thứ tư, việc tiếp tục thực hiện hợp đồng mà không có sự thay đổi nội dung hợp đồng sẽ gây thiệt hại nghiêm trọng cho một bên. Theo đó, nếu thiệt hại xảy ra thì một trong các bên không đạt được mục đích giao kết hợp đồng. Tuy nhiên, luật không đưa ra một tiêu chí hay mức độ cụ thể để xác định như thế nào là “thiệt hại nghiêm trọng”. Luật trao toàn quyền cho các bên và cơ quan có thẩm quyền để xác định có thiệt hại nghiêm trọng hay không;
- Điều kiện thứ năm, bên có lợi ích bị ảnh hưởng đã áp dụng mọi biện pháp cần thiết trong khả năng cho phép, phù hợp với tính chất của hợp đồng mà không thể ngăn chặn, giảm thiểu mức độ ảnh hưởng đến lợi ích. Điều kiện này nhằm xác định nghĩa vụ ngăn chặn, giảm thiểu mức độ ảnh hưởng đến lợi ích của bên bị ảnh hưỏng bởi sự thay đổi của hoàn cảnh thực hiện hợp đồng. Khi bên có lợi ích bị ảnh hưởng đưa ra yêu cầu chấm dứt hoặc thay đổi nội dung của hợp đồng thì phải chứng minh rằng đã áp dụng mọi biện pháp cần thiết mà vẫn không thể ngăn chặn, giảm thiểu mức độ ảnh hưởng đến lợi ích từ sự thay đổi đó.
Từ quy định tại khoản 1 Điều 420 Bộ luật Dân sự năm 2015 thì để được xem là “hoàn cảnh thay đổi cơ bản” thì phải đáp ứng đồng thời tất cả điều kiện trên, thiếu một trong các điều kiện thì cũng không được xem là thỏa mãn.
3. Các ví dụ thực tiễn minh họa
Để hiểu rõ hơn các điều kiện để áp dụng quy định về hoàn cảnh thay đổi cơ bản, chúng tôi đưa ra hai vụ việc cụ thể trong thực tế (cả hai vụ việc này đều liên quan đến nhu cầu thay đổi giá trong hợp đồng) nhằm mục đích nhận diện “hoàn cảnh thay đổi cơ bản” hay nói cách khác nhằm xem xét các điều kiện của quy định về hoàn cảnh thay đổi cơ bản có được thỏa mãn hay không.
Vụ việc thứ nhất: Tháng 01/2017, Công ty A (bên bán) và Công ty B (bên mua) ký hợp đồng mua bán hàng hóa là tinh bột mì, trong đó các bên thỏa thuận đơn giá là không đổi trong suốt quá trình thực hiện hợp đồng. Đến tháng 08/2017, các bên tiếp tục ký Phụ lục Hợp đồng vẫn thống nhất giá không đổi trong suốt quá trình thực hiện hợp đồng. Tháng 10/2017, bên B có thông báo yêu cầu giao hàng, tuy nhiên vài ngày sau đó bên A gửi thông báo không giao được hàng với lí do đưa ra là bệnh khảm lá ở cây mì làm giá nguyên liệu tăng dẫn đến nguyên liệu đầu vào không ổn định, khan hiếm và đề xuất tăng giá bán. Bên B không đồng ý và khởi kiện yêu cầu bên A chịu phạt vi phạm hợp đồng và bồi thường thiệt hại.
Vụ việc thứ hai: Công ty A (bên cho thuê lại) và Công ty B (bên thuê lại) ký hợp đồng thuê lại đất, thời hạn thuê là từ năm 2001 đến năm 2050, trong đó các bên thỏa thuận giá hợp đồng là giá thị trường tại thời điểm ký kết. Khi UBND cấp tỉnh có quyết định tăng giá thuê đất, dẫn đến việc bên A phải trả tiền thuê đất với giá cao hơn, hai bên xảy ra tranh chấp về giá đất thuê lại khi bên A yêu cầu bên B trả giá thuê đất tương ứng với giá thuê mà bên A trả cho Nhà nước. Do điều khoản về tiền thuê đất trong hợp đồng không rõ ràng dẫn đến tranh chấp vẫn chưa được giải quyết.
Bình luận vụ việc:
Về điều kiện thứ nhất, sự thay đổi hoàn cảnh do nguyên nhân khách quan xảy ra sau khi giao kết hợp đồng. Trong vụ việc thứ nhất được bình luận, điều kiện này là không được thỏa mãn. Mặc dù xuất hiện nguyên nhân khách quan là dịch bệnh khảm lá ở cây mì, tuy nhiên thời điểm xảy ra dịch bệnh này là trước khi ký Phụ lục Hợp đồng (theo thông tin trên phương tiện truyền thông cho thấy tháng 07/2017 đã có thông tin dịch bệnh ở cây mì, trong khi đến tháng 8/2017 các bên mới ký phụ lục hợp đồng thống nhất giá vẫn không đổi). Do đó không thể nói đây là sự kiện nằm ngoài sự kiểm soát của các bên làm cho bên vi phạm không thực hiện được hợp đồng. Ngược lại, ở vụ việc thứ hai được bình luận, điều kiện này lại được thỏa mãn. Nguyên nhân khách quan ở đây là quyết định của cơ quan nhà nước có thẩm quyền, mà cụ thể là quyết định về tăng giá đất của UBND tỉnh được ban hành sau khi hai bên đã ký kết hợp đồng thuê lại đất.
Về điều kiện thứ hai, tại thời điểm giao kết hợp đồng, các bên không thể lường trước được về sự thay đổi hoàn cảnh. Như đã đề cập, đây là một trong những điều kiện quan trọng, cần phải lưu tâm khi công nhận hoàn cảnh thay đổi cơ bản. Trong vụ việc thứ nhất, điều kiện này là không thỏa mãn, vì xét thời điểm ký Hợp đồng, phụ lục hợp đồng, thời điểm phát sinh dịch bệnh cũng như thời điểm có thông báo yêu cầu giao hàng thì rõ ràng có thể thấy vì thời điểm phát sinh dịch bệnh là khoảng tháng 7/2017, đến tháng 8/2017 khi ký Phụ lục hợp đồng các bên vẫn thống nhất giá không đổi trong suốt quá trình thực hiện hợp đồng. Đứng ở góc độ là bên cung cấp sản phẩm tinh bột mì, liệu có thỏa mãn điều kiện không thể dự đoán được việc dịch bệnh ở cây mì thông qua các dự báo dịch bệnh trên phương tiện truyền thông hay không thì cần xem xét lại. Còn ở vụ việc thứ hai, liệu quyết định tăng giá thuê đất của UBND tỉnh có thể lường trước được hay không? Trong trường hợp này, bên A không thể viện dẫn điều khoản “hoàn cảnh thay đổi cơ bản”, bởi tại thời điểm ký hợp đồng, A đáng lẽ phải tính đến việc giá đất có thể biến động (tăng hoặc giảm) so với thời điểm ký hợp đồng, nhất là khi khoảng thời gian thực hiện hợp đồng là một khoảng thời gian tương đối dài (50 năm).
Về điều kiện thứ ba, hoàn cảnh thay đổi lớn đến mức nếu như các bên biết trước thì hợp đồng đã không được giao kết hoặc được giao kết nhưng với nội dung hoàn toàn khác. Điều kiện này là thỏa mãn ở cả hai vụ việc được bình luận. Trong vụ việc thứ nhất, rõ ràng nếu biết trước xảy ra dịch bệnh khảm lá ở cây mì dẫn đến giá nguyên liệu đầu vào tăng thì bên A đã không đồng ý với mức giá tinh bột mì mà biết trước sẽ gây bất lợi cho mình. Tương tự, trong vụ việc thứ hai, nếu biết trước giá thuê đất sẽ tăng theo quyết định của cơ quan nhà nước thì bên A đã không thống nhất mức giá thuê như trong hợp đồng ký kết. Dù cho bên bị bất lợi vô tình không nhận thức được sự thay đổi hoàn cảnh cơ bản có thể xảy ra (do năng lực dự đoán kém) thì điều kiện này vẫn không được thỏa mãn. Quy định điều kiện này là để các bên phải có ý thức nghiên cứu cẩn thận, kỹ càng trước khi quyết định giao kết hợp đồng.
Về điều kiện thứ tư, việc tiếp tục thực hiện hợp đồng mà không có sự thay đổi nội dung hợp đồng sẽ gây thiệt hại nghiêm trọng cho một bên. Trong vụ việc thứ nhất, điều kiện này là không thỏa mãn. Tuy thực tế dịch bệnh khảm lá ở cây khoai mì đã khiến cho nguyên liệu đầu vào không ổn định và khan hiếm, nếu tiếp tục thực hiện việc giao hàng với mức giá đã thỏa thuận trong hợp đồng thì sẽ gây thiệt hại cho bên bán, nhất là khi số lượng hàng hóa phải giao là rất lớn. Nhưng đứng ở góc độ của bên cung cấp hàng, việc không lường trước được dịch bệnh có thể xảy ra, nhất là khi dịch bệnh đã được thông báo rộng rãi trên các phương tiện truyền thông thì đây đúng hơn là rủi ro mà bên bán phải gánh chịu. Còn ở vụ việc thứ hai, nếu tiếp tục hợp đồng thì bên cho thuê lại sẽ phải trả tiền thuê đất cho Nhà nước cao hơn giá trong hợp đồng với bên thuê lại, trong một khoảng thời gian còn lại của hợp đồng thuê thì chắc chắn bên cho thuê lại sẽ bị bất lợi.
Về điều kiện thứ năm, bên có lợi ích bị ảnh hưởng đã áp dụng mọi biện pháp cần thiết trong khả năng cho phép, phù hợp với tính chất của hợp đồng mà không thể ngăn chặn, giảm thiểu mức độ ảnh hưởng đến lợi ích. Điều kiện này là không thỏa mãn trong vụ việc thứ nhất, bởi vì khi nhận được thông báo yêu cầu giao hàng của bên A thì ngay sau đó bên B đã gửi thông báo là không giao được hàng. Liệu rằng chỉ trong vài ngày đó bên B đã áp dụng mọi biện pháp cần thiết và trong khả năng cho phép hay chưa? Và trước khi có thông báo giao hàng của bên A, rõ ràng bên B đã không chủ động liên lạc trước với bên A để thông báo về khó khăn mình gặp phải để các bên cùng đàm phán lại hợp đồng mà chỉ khi bên A yêu cầu giao hàng thì bên B mới phản hồi lại là không giao hàng được và đề nghị tăng giá. Ngược lại, trong vụ việc thứ hai, điều kiện này là thỏa mãn bởi quyết định tăng giá thuê đất của cơ quan nhà nước có thẩm quyền được ban hành có tính chất bắt buộc, đặt bên bị điều chỉnh (bên cho thuê lại) trong tình thế bị động, bắt buộc phải thực hiện.
Từ những phân tích trên, cho thấy để được công nhận là hoàn cảnh thay đổi cơ bản thì cần phải đáp ứng đủ các điều kiện luật định như đã nêu. Tuy là một ngoại lệ của nguyên tắc buộc thực hiện đúng nghĩa vụ của hợp đồng, nhưng ngoại lệ này không phải được áp dụng một cách rộng rãi, tùy tiện mà chỉ nên áp dụng một cách hạn chế, trong những trường hợp thật đặc biệt.
Tạm kết:
Như vậy, qua phần trình bày nêu trên, chúng tôi đã trình bày các nội dung cơ bản cũng như xem xét các điều kiện về hoàn cảnh thay đổi cơ bản trong quá trình thực hiện hợp đồng. Quy định này được áp dụng không phụ thuộc vào trường hợp các bên có thỏa thuận hay không. Bên cạnh đó cũng cần phân biệt rõ với trường hợp bất khả kháng, trở ngại khách quan để có cách thức ứng xử phù hợp. Về hệ quả pháp lý và cách thức áp dụng quy định này, chúng tôi sẽ tiếp tục làm rõ ở kỳ sau: Hệ quả pháp lý khi áp dụng quy định về hoàn cảnh thay đổi cơ bản.
[1] Đây là điểm phân biệt với sự kiện bất khả kháng – một trong những căn cứ để miễn trách nhiệm cho bên không thực hiện nghĩa vụ. Sự kiện bất khả kháng cũng là những sự kiện khách quan, không thể lường trước được nhưng hệ quả của nó là nghiêm trọng hơn khi làm cho hợp đồng không thể thực hiện được.
[2] Đỗ Văn Đại, Bình luận khoa học Những điểm mới của Bộ luật Dân sự năm 2015 (Sách chuyên khảo), Nxb. Hồng Đức – Hội Luật gia Việt Nam, tr. 388.
Chuyên đề trên đây là chia sẻ của chúng tôi về vấn đề Điều kiện áp dụng quy định về hoàn cảnh thay đổi cơ bản nhằm hỗ trợ người đọc có thêm kiến thức về pháp luật, không nhằm mục đích thương mại. Các thông tin trong chuyên đề Điều kiện áp dụng quy định về hoàn cảnh thay đổi cơ bản chỉ là quan điểm cá nhân người viết, người đọc chỉ tham khảo. Chúng tôi đề nghị Quý Khách hàng nên tham khảo ý kiến chuyên môn từ Luật sư của chúng tôi đối với các vấn đề cụ thể. Các yêu cầu giải đáp thắc mắc hãy liên hệ trực tiếp với Văn phòng của chúng tôi theo địa chỉ phía trên hoặc liên hệ qua Hotline: 0978845617, Email: info@luatsuhcm.com.
Chúng tôi trên mạng xã hội