Bản án số 10/2025/KDTM-PT ngày 19/6/2025 của Tòa án nhân dân cấp cao tại Đà Nẵng đã xét xử lại Bản án số 02/2025/KDTM-ST ngày 21/01/2025 của Tòa án nhân dân tỉnh Kon Tum giữa nguyên đơn Công ty Cổ phần Đ1 và bị đơn Công ty L2.
Đây là tranh chấp về hợp đồng mua bán hàng hóa giữa hai pháp nhân. Theo đó nguyên đơn và bị đơn có ký Hợp đồng mua bán hàng hóa, nguyên đơn là bên mua, thỏa thuận giữa hai bên là sẽ chia thành 05 đợt thanh toán khác nhau. Sau đó các bên có ký Phụ lục hợp đồng để điều chỉnh các nội dung trong hợp đồng ban đầu. Trong quá trình thực hiện hợp đồng, bị đơn đã nhiều lần giao thiếu hàng hóa, nguyên đơn cũng có thiện chí tạo điều kiện cho bị đơn bằng cách gửi các văn bản yêu cầu và gia hạn thêm thời hạn nhưng bị đơn vẫn không cải thiện, gây tổn thất cho bên mua. Sau đó, nguyên đơn đã đơn phương chấm dứt thực hiện hợp đồng. Nay nguyên đơn khởi kiện yêu cầu Tòa án tuyên Hợp đồng mua bán trên chấm dứt hiệu lực, cũng như giải quyết các hậu quả pháp lý phát sinh. Tòa án cấp sơ thẩm đã chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn. Bị đơn có đơn kháng cáo toàn bộ bản án sơ thẩm. Tòa án cấp phúc thẩm ra phán quyết giữ nguyên bản án sơ thẩm.
Ngày 10/5/2021, Công ty Cổ phần Đ1 (Công ty Đ1 - nguyên đơn) và Công ty L2 (bị đơn) cùng ký hợp đồng mua bán hàng hóa với tổng giá trị là 2.162.400 USD. Theo đó công ty L2 sẽ thiết kế và cung cấp thiết bị cơ điện công trình thủy điện cho công ty Đ1. Về thanh toán, bên mua sẽ thanh toán cho bên bán chia thành 005 đợt bằng hình thức thư tín dụng không hủy ngang (L/C). Ngày 30/6/2021 các bên có ký Phụ lục hợp đồng số 03 về việc điều chỉnh tiến độ giao hàng, địa điểm giao hàng, điều chỉnh bổ sung về bảo lãnh và tạm ứng, thanh toán. Theo đó, giá trị hợp đồng không thay đổi. Đồng thời giữa các bên đã cùng ký kết các Phụ lục hợp đồng về gia hạn hiệu lực L/C.
Trong quá trình thực hiện hợp đồng, từ lần giao hàng đợt 2, sau khi công ty Đ1 nhận được hàng và thanh toán đúng như thỏa thuận nhưng kiểm tra lại thì công ty L2 đã không cung cấp đầy đủ hàng hóa theo nội dung hợp đồng. Công ty Đ1 đã có gửi các văn bản đề nghị công ty L2 sớm cung cấp đủ hàng nhưng công ty L2 vẫn giao thiếu. Sau đó, công ty L2 có cam kết bổ sung các nội dung còn thiếu trong vòng 01 tháng nhưng quá thời hạn vẫn chưa bổ sung được. Do đó, ngày 26/01/2024 nguyên đơn đã gửi Thư thông báo tới bị đơn về việc đơn phương chấm dứt hợp đồng, không chấp nhận lô hàng đợt 2, yêu cầu bị đơn hoàn trả số tiền đã nhận nhưng không nhận được bất kỳ sự phản hồi nào. Việc công ty L2 không cung cấp đầy đủ thiết bị theo quy định của hợp đồng, không thể đưa vào sử dụng dẫn đến gây tổn thất rất lớn cho công ty Đ1. Do đó, nguyên đơn yêu cầu Tòa án giải quyết:
Tuyên Hợp đồng mua bán trên và các phụ lục kèm theo chấm dứt do bị công ty Đ1 đơn phương chấm dứt thực hiện vì công ty L2 vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ hợp đồng.
Tuyên chấm dứt hiệu lực của L/C do công ty Đ1 mở tại ngân hàng.
Buộc công ty L2 hoàn trả số tiền đã nhận thanh toán cho lô hàng đợt 2.
Bị đơn cho rằng sau khi đã giao đủ hàng hóa theo thỏa thuận, nhưng bên mua cố tình không ký biên bản nghiệm thu và không làm các thủ tục để bên bán nhận được tiền nên mới không thể tiếp tục giao hàng đợt 3. Bị đơn có yêu cầu phản tố buộc nguyên đơn phải thanh toán số tiền đã giao hàng đợt 2 và gia hạn L/C để đảm bảo cho việc thanh toán tổng giá trị hợp đồng. Sau đó, có sửa đổi, bổ sung yêu cầu phản tố buộc nguyên đơn tiếp tục thực hiện hợp đồng và toàn bộ phụ lục kèm theo.
Tại Bản án sơ thẩm, Tòa án đã chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, không chấp nhận toàn bộ yêu cầu phản tố của bị đơn. Ngày 21/01/2025 công ty L2 có đơn kháng cáo yêu cầu Tòa án cấp phúc thẩm sửa toàn bộ nội dung bản án sơ thẩm theo hướng chấp nhận yêu cầu phản tố. Sau khi nghiên cứu hồ sơ vụ án, Tòa án cấp phúc thẩm quyết định giữ nguyên bản án sơ thẩm.
👉 Tham khảo thêm: Tư vấn xử lý tranh chấp hợp đồng trong thương mại
Tại phiên tòa phúc thẩm, bị đơn trình bày một trong những lý do đề nghị hủy bản án sơ thẩm vì Tòa án cấp sơ thẩm chưa xác nhận các bên đã yêu cầu Trọng tài giải quyết hay chưa trong khi giữa các bên có thỏa thuận trọng tài. Công ty Đ1 và L2 đã có thỏa thuận trọng tài dưới hình thức điều khoản trọng tài trong hợp đồng, cụ thể “Tại điều 21 của Hợp đồng mua bán số 05/2021/HDMB/PLKH-VBHC ngày 10/5/2021, các bên thỏa thuận chỉ định Phòng T1(V4) theo quy định của luật trọng tài UNCITRAL để giải quyết tranh chấp”. Tuy nhiên Phòng Thương mại T1 là hiệp hội hoặc mạng lưới các doanh nhân được thiết kế để thúc đẩy và bảo vệ lợi ích của các thành viên chứ không thực hiện chức năng của cơ quan giải quyết tranh chấp.
Trường hợp này có thể xem là thỏa thuận trọng tài không thực hiện được quy định tại Điều 4 Nghị quyết số 01/2014/NQ-HĐTP ngày 20/3/2014 của HĐTP TANDTC hướng dẫn thi hành một số quy định của Luật Trọng tài thương mại năm 2010. Như vậy, căn cứ vào Điều 6 Luật Trọng tài thương mại năm 2010 thì Tòa án có quyền thụ lý và giải quyết. Lý lẽ của bị đơn đưa ra là không có căn cứ.
Theo tình tiết vụ việc thì khi lô hàng đợt 2 được giao đến công ty Đ1 thì công ty đã thanh toán 40% giá trị lô hàng đúng như thỏa thuận trong hợp đồng. Tuy nhiên công ty L2 không cung cấp đầy đủ các bản vẽ thiết kế và các nội dung kèm theo mặc dù công ty Đ1 đã nhiều lần gửi văn bản đề nghị. Xét thấy, bên bán đã vi phạm nghĩa vụ giao hàng cho bên mua đúng thời hạn đã thỏa thuận, vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ nghiêm trọng trong hợp đồng. Do đó, bên mua có quyền đơn phương chấm dứt thực hiện hợp đồng căn cứ vào các Điều 428, 434 Bộ luật dân sự năm 2015.
Khi hợp đồng mua bán hàng hóa có căn cứ chấm dứt thì L/C đi kèm cũng sẽ chấm dứt theo. Ngoài ra, đối với yêu cầu hoàn trả lại số tiền đã nhận của nguyên đơn là có cơ sở chấp nhận. Vì khi hợp đồng bị đơn phương chấm dứt thì hợp đồng chấm dứt kể từ thời điểm bên kia được thông báo, tức hợp đồng chấm dứt ngày 26/01/2024. Theo quy định của pháp luật dân sự bên đã thực hiện nghĩa vụ (bên mua) có quyền yêu cầu bên kia (bên bán) thanh toán phần nghĩa vụ đã thực hiện.
👉 Tham khảo thêm: Giải quyết tranh chấp hợp đồng hợp tác kinh doanh
Vụ việc là bài học kinh nghiệm cho các doanh nghiệp khi giao kết các hợp đồng mua bán hàng hóa. Các bên trong quan hệ hợp đồng có nghĩa vụ thực hiện đúng theo thỏa thuận, nếu không bên bị vi phạm có quyền đơn phương chấm dứt thực hiện hợp đồng, thậm chí có thể yêu cầu phạt vi phạm và đòi bồi thường thiệt hại. Bên cạnh đó, khi các bên xác lập thỏa thuận trọng tài cần chú ý cả về nội dung lẫn hình thức của thỏa thuận, tránh tình trạng thỏa thuận trọng tài vô hiệu hoặc không thể thực hiện được. Tòa án cấp phúc thẩm đã xem xét và đánh giá hợp lý về các vấn đề đặt ra trong vụ tranh chấp, bảo đảm quyền lợi của bên bị vi phạm và thiệt hại.
Chúng tôi trên mạng xã hội